“双GP”架构在我国出现的原因分析综述

虽然有限合伙制度源自欧美国家，但是“双GP”架构这一作为有限合伙型基金的特殊形式确是我国的特色产物。其中原因是多方面的，既有我国传统历史文化因素又有我国出资人群体结构因素。对“双GP”架构基金追本溯源的过程，有助于对“双GP”架构基金这一新兴产物的认知，对这种模式下潜在的博弈关系和发展趋势将有更清晰的判断。

历史文化因素

探讨为何“双GP”架构现象只在我国出现，在西方国家鲜有发生的原因，需要追溯到有限合伙制度的源头。

有限合伙制度最早可追溯到中世纪欧洲的康孟达（Commenda康孟达，来源于拉丁文，又称“康曼达”，含有代理、委托的意思，源于15世纪的意大利和地中海的沿岸城市。）契约。15世纪，欧洲各大国家将教会法泛指罗马天主教、东正教以及基督教的其他一些教派的各种法规。尊为国家最重要的法律，教会法极端仇视放贷生利行为。教会法在早期的农业社会受到人们追捧，因为对于放贷的限制避免了因消费债务而遭受的痛苦。然而，随着欧洲国家经济的繁荣复苏，经济贸易开始迅速崛起。随后，十字军东征

康孟达，来源于拉丁文，又称“康曼达”，含有代理、委托的意思，源于15世纪的意大利和地中海的沿岸城市。

泛指罗马天主教、东正教以及基督教的其他一些教派的各种法规。

十字军东征是一系列在罗马天主教教皇乌尔班二世发动的、持续近200年的、有名的宗教性军事行动，由西欧的封建领主和骑士以收复被阿拉伯、突厥等穆斯林入侵占领的土地的名义对地中海东岸国家发动的战争。

随着这种模式的日渐成熟，康孟达又发展到陆路贸易中，最终演变成为法国的“两合公司制度”两合公司是由无限责任股东和有限责任股东所组成的公司。其中无限责任股东对公司债务负连带无限的清偿责任，而有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。。伴随历史变迁，这种制度又被法国探险者和殖民者带入美国，并初见发展为早期的有限合作制度，逐渐在世界范围内流行开来。

两合公司是由无限责任股东和有限责任股东所组成的公司。其中无限责任股东对公司债务负连带无限的清偿责任，而有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。

从20世纪80年代开始，我国经济社会中逐渐萌生出了一些类似有限合伙公司的组织。到20世纪90年代，我国一些高科技风险投资行业开始采取这种形式。然而，有限合伙制度在我国的早期发展由于缺乏正式的法律条文制约，合伙人之间发生矛盾时，没有足够的法律依据可以参考评判，出现了很多的纠纷。这一问题引起了我国各地高度重视。因此，最高人民法院于1988年颁布了《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》，在该意见中指出“全体合伙人对合伙经营的亏损额，对外应当负连带责任”。根据该意见规定，只要提供资金或实物或参与合伙利润分配的均需承担连带责任，有限合伙人与普通合伙人无论出资多少、职责为何均需承担连带责任。这一规定与1997年颁布的《合伙企业法》的规定是一致的。

这样的规定是不利于市场经济发展的，很多商人都不敢再去投资，带来了募资工作的极大不利，在很大程度上制约了有限合伙制度的发展。直到2006年，修改了《合伙企业法》，对参与有限合伙组织的主体的各个方面进行了进一步明确，确认了以有限合伙人身份参与的一般投资者可以以其出资额为限承担有限责任，而管理人可以以很少资金参与并承担无限连带责任。由此，私募股权投资基金开始规范化运行，有限合伙制以其特有形式受到市场青睐。

通过以上论证，我国并没有像康孟达组织一样的历史发展经历，将个人资产交由专业人士管理的商业逻辑并非从实践中得来的。我国将有限合伙组织形式从美国借鉴而来，必定结合自身国情而修正成为适合自身的发展结构。而在19世纪80、90年代，相关法律制度表明对有限合伙人和普通合伙人之间的责任划分并不存在明显的界限。虽然随制度的不断完善，我国法律条文进行了相应调整和修正，但是出资人对个人资产管理的把控欲望和不习惯将自己的资金委托管理的倾向并没有发生实质性的改变。他们有较强的欲望参与到有限合伙组织的运营中去，以消除信息不对称性问题带来的不安全感，这也就为“双GP”架构在我国的发展奠定了基础。

出资人群体结构

私募股权投资基金在我国发展时间尚短，较美国存在着很大差异，尤其表现在出资群体的分类上。无论是我国或者是海外国家，可以将出资人分为两大类，即机构投资者和个人投资者。出资人因为代表角色的不同，对投资偏好、资金来源都有很大差异。

根据投中研究院《2016年私募股权投资基金LP研究报告》，美国以养老资本、保险机构等长线投资者为主，占比约为50%，而这一比例在我国尚不足5%。如下图所示，对2016年6月投中研究院收录的8787家LP数据进行统计研究发现，我国私募股权投资基金超过60%的资金来源于企业投资者，第二位、第三位分别为VC/PE机构