“双GP”架构在当今社会的发展动因分析综述

一、LP深度参与基金管理及收益分配

随着IPO审核趋严，通过二级市场退出的通道缩窄，项目“退出难”问题日益加重。基金投资项目无法按照合伙协议原定期限完成退出，或无法达成合伙协议原定基金收益率，导致出资人开始重新审视自己的利益链条，并对普通合伙人的投资管理能力和项目退出能力产生怀疑。在经济形势增长趋缓的大背景下，有限合伙人与普通合伙人之间的信任关系不断受到挑战，有些有限合伙人将注意力集中到基金的管理费上，认为管理费较高的计提比例是对其利益的一种损害。在出资人的压力下，部分普通合伙人被迫让渡一部分管理费收益。甚至有些普通合伙人在募资难度加大的大背景下，通过主动地降低管理费收入，吸引更多出资人加入。同时，有限合伙人会在原来单GP架构的基础上，由其自身主体或指派其关联方作为GP与原有GP一起直接参与资金募集、项目投资和项目管理工作，并顺利成章地参与管理费收入分配和普通合伙人对应的超额收益分配，以提升其投资回报。

二、“双GP”成为强强联合的合作平台

私募股权投资基金的运作涉及“募、投、管、退”四个环节，需要非常专业化、系统化的思维和能力。私募股权投资基金在我国发展尚不成熟，大批基金管理团队尚不具备如此全面的能力。当前，国内私募股权投资市场飞速发展，优质项目估值日益增长，投资市场竞争态势日益严峻，这种形式倒逼投资管理团队迅速提高投资管理能力，并对专业团队建设、资源整合能力提出了更高要求。

如图2-2，基金的参与主体由政府平台、金融机构、国有企业、民营资本等构成，他们分别在资金实力、专业能力、产业资源、平台资源等方面具有比较优势。建立一个合作共享平台，发挥各个主体在基金运作的各个环节不同的优势和资源，可以在最大程度上扩大基金的运作效率。这也是“双GP”架构所能起到的关键意义。

图2-2基金参与主体之间的合作体系

例如，“产业资本+PE”的模式可以在原GP对该产业缺乏经验、认识不清的前提下，降低调研成本，优化退出路径；“政府平台+PE”的模式可以提高信用评级，提高基金募资能力并获得地方性产业资源；“PE+PE”的模式可以促进机构之间的合作，互补短板，提高投资能力。

三、无牌机构通过“双GP”避开监管要求

中国基金业协会要求，新注册的基金管理人必须在注册后的6个月内完成备案首支基金产品。一些基金管理人接受其他机构的基金产品，保证符合基金业协会监管要求。此外，随着监管力度加大，基金管理人牌照门槛越来越高、难度越来越大、周期也越来越长。一些已经掌握项目资源机构，具有尽快发起基金产品，但在短时间内不能完成注册并取得牌照。在这种情况下，这些机构可以通过“双GP”模式，借助另一GP主体的基金管理人牌照，迅速完成从募集资金到项目投资的一系列操作。这种方式虽然不值得鼓励和推广，但是也是在目前牌照取得难度加大的形势下，很多机构的无奈之举。