在新公司法实施条件下国有企业监事会改革的实施路径
摘要：文章分析了在新公司法实施条件下，国有企业监事会改革的政策背景和国内外监事会监督的现状，并以国有企业F集团为例，具体分析并探讨了F集团的股权结构和公司架构情况，结合F集团实际情况，提出了改革监事会的具体路径和方式。
中图分类号：F239文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2024）10-088-02
二、目前监事会研究情况
（一）国外研究情况
（二）国内研究情况
为此，我国公司监督制度经历了一轮理论和实践层面的深刻反思后，在新修订的公司法中，对非上市公司在原有制度基础上进行了完善，对上市公司，借鉴其他国家的治理模式改革现有的监督体制，加强独立董事监督履职，对国有企业，尤其是国有独资公司，取消监事会，设立董事会审计委员会履行监事职能，通过与国资系统外部董事制度相结合，提高监督能力。
三、F集团基本情况分析
F集团是以生产某著名品牌白酒的酿造企业，是集白酒、大健康产业、产业链、文化旅游、产业基金于一体的省管重要骨干企业，主管单位为某省国有资产监督管理委员会，股权由某省国有资本运营公司和某省财政厅共同持股，设有履行审计委员会职能的审计与风险控制委员会以及独立行使内部监督职能的内部审计部门。
F集团共有30余家子公司，其中一家二级公司为国有控股的上市公司，遵循上市公司相关规定，设立了审计委员会和独立内部审计部门，F集团主要子公司均为该二级上市公司子公司，根据上一轮国有企业改革，基本完成了国有资产证券化。
为贯彻落实国务院国资委和省国资委关于实施改革的安排部署，结合新公司法第六十九条规定：“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员”。第一百二十一条：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。第一百七十六条：“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”的规定，有限公司、股份有限公司（含上市公司）可以按照公司章程的规定，在董事会下设审计委员会，审计委员会的成员由公司的董事担任，行使公司法规定的监事会相关职权，取消监事会或者监事。
本次新《中华人民共和国公司法》的修订，打破了原有董事会、监事会并列的二元治理结构强制性规范，不在强制公司设立监事或监事会，引入了单层治理结构，将审计委员会的设置定位为任意性规范，规定有限责任公司、股份有限公司可以按照章程的规定在董事会中设置审计委员会行使监事职权。据此，不应当简单的认为是审计委员会和监事会之间“二选一”模式，应当是只有在审计委员会成员由董事组成，并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权的情况下，才进行“二选一”，不设置监事会，形成单层治理结构。换言之，如果审计委员成员不是由董事组成或不行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权的情况下，监事会应当保留，二者可以并存。基于此规定的解读，计划将所属单位分别考虑其改革路径方式。
四、改革策略与路径
（一）集团公司本部
根据新公司法关于国有独资公司的特别规定，国家单独出资的一人公司，应当撤销外派监事会，在董事会下设专门的审计委员会履行监事的相关职责。而F集团公司本部股权结构为某省国有资本运营有限公司持股90%，某省财政厅持股10%，股东有两名，不适用国有独资公司的特别规定，从股权控制角度看，仅适用国家全款出资公司的概念。但按照国资监管的要求，从最终实控人某省人民政府100%持股角度看，集团本部是参照新《中华人民共和国公司法》中关于国有独资公司的特别条款管理的“准国有独资公司”。参照执行新《中华人民共和国公司法》第一百七十六条关于国有独资公司的特别规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，不再设监事会或者监事更为妥当，也符合相关改革政策。
（二）非上市公司的子公司
F集团公司下属有10家从事辅助业务于酿造主业的控股子公司，全部为一般有限责任公司，适用新《中华人民共和国公司法》第六十九条关于有限责任公司监事会的一般性规定，可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”可以选择性推进监事会改革，但根据上述公司实际情况，10家控股子公司部分已无实质性业务，甚至已纳入清算计划，再进行相关改革，取消监事会、设置审计委员会，已无必要;另一类是企业规模较小，股权为全资控股，仅设置执行董事和监事，未设置董事会和和监事会，进行改革重新设置董事会、审计委员会，事实上增加了企业负担，对小企业增加了冗余成本，因此，此类公司推进监事会改革，不具备设置董事会审计委员会条