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投资并购——尽职调查、
财务及估值专题
钱烈
二〇一九年九月
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1并购中的财务尽职调查
目录
CONTENTS2并购中的企业价值评估
3并购中合并对价分摊及商誉减值测试
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并购中的财
务尽职调查
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?做为投资者，你对交易最关心些什么？
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?为什么要做财务尽职调查-会计报表自身固有局限性
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?为什么要做尽职调查-管理层“操纵”数字的动机
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?尽职调查是独立第三方（会计师或律师事务所）代表某一交易主体进行的
调查过程，其目的是为交易主体评估交易价值和风险提供所需的信息
?尽职调查的原则：审慎性，即谨慎的人在甄别和评估商业交易风险过程中
所体现出的审慎
?尽职调查程序：
?主要包括向有关单位及人员查询及分析其提供的资料（不包括审计、审阅等验证工作
程序）
?全面尽职调查有助于跨国投资者在交易前、交易中的充分准备，从而保证对交
易流程的控制、减少争议，使价值最大化。
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?业务
?行业/企业的业务模型、盈利模式
?标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素
?协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
?Tips：
?在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查
?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司
业务的信息，特别是公司战略
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?财务
?历史财务数据的真实性，可靠性
?预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
?是否有表外负债？
?内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
?税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税
务问题）
?Tips：
?在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联
系
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?法律
?公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问
题等；
?交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期
权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等；
?Tips：
?法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依
赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉
及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律
师为主
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?人力资源
?管理层聘用和留任问题
?工会问题
?离退、内退人员负担及养老金问题
?Tips：
?人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的
作用，具体的工作由适当的中介机构承担
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?其他
?是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
?是否存在大股东占用资金、重