综合案例讨论分析题三四
中兴汽车闪电重组动因：
1、企业股权变动的内在动因主要是公司控制权的变动问题，中兴汽车原有的股权结构为香港华
晨持有60%、河北田野持有40%的股权。在经过此次“闪电重组”后，河北中兴由原来的第二
大股东转变为第一大股东，增强了中兴汽车内在的“话语权”。
2、从案例资料中体现的另一动因可能是企业产业结构调整或产业升级的问题，企业发展迅速，
则面临下一个问题必然是企业未来的发展方向，产业结构的调整就成为其无法回避的重要决策命
题。也正是由于此原因的存在，公司由于经营情况不好而引发的股权变动则很显然成为此次股权
变动的动因之一。
效应：
1、本次股权结构变动的第一个效应主要体现在公司的控制权的变动上，原来香港华晨的60%股
权通过此次重组被一分为二分别由宁波华翔和香港联合领导各自持有26.3%和33.7%，而河北田
野则以40%的股权成为重组后中兴公司的第一大股东，基本上掌握了企业的控制权，达到了“理
顺产权”结构的目的，同时使该合资企业的内外资对比也发生了变化，较为清晰地体现了其先合
资，再走资本化的发展战略思想。
2、香港华晨并未因本次退出而失去对中兴的影响，其主要体现来自华晨的核心管理层的继续留
任，这样就使企业的经营并未因其股权变动而发生大的波动，这可能是源于华晨入主以后投资企
业业务带来的贡献，但此事项也显示了华晨与联合领导公司背后的一定联系。
3、吸收进了新的投资，加强了企业在产业链上的延伸为企业的下一步发展提供了较好的平台。
综合案例分析题（本题共60分）
[要求]如果你是南口电子股份有限公司（上市公司）的一名股东，你会对下列薪酬方案发表什么意见？该
公司为上市公司。
南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案
为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份
有限公司高级管理人员薪酬方案）。
（一）监事的报酬
公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成；外部监事只领取固定津贴，不在公
司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。
（二）董事、高级管理人员的报酬
1、报酬的构成：
在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定
津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。
2、公司董事的固定津贴为每人每月３０００元。
3、基薪收入的标准如下：
董事长基薪收入为上年员工人均收入的４．５倍，
副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%。
内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%。
副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%。
财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50%。
4、风险收入
风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份回购等情形，
则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：①若公司年度亏损，按亏损额的２％并按基薪收入
的２５％计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承担；②若公司年度净资产收益率在０至４％之间（含4%），
按基薪收入的２５％计算罚金，由董事及高级管理人员承担；③当净资产收益率４％至８％时（含8%），
既不罚也无奖。④当公司年度净资产收益率超过８％可提取奖励基金，即当净资产收益率８％至１２％（含
12%），按净利润的２％提取奖励基金；净资产收益率超过１２％时，按净利润的２．５％提取奖励基金。
提取的奖励基金列入当年成本费用。
公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下：董事长100分，副董事长、总
经理90分，内部董事80分，副总经理、董事会秘书70分，财务负责人50分，外部董事30分。
（三）其他规定
1、岗位收入、基薪收入每月发放一次；固定津贴每季度发放一次；风险收入每年计算一次，在年度报告公
开披露后一个月内发放完毕。
2、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。
3、所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。
4、以上方案须经股东大会通过后实施
南口电子股份有限公司董事会
二００一年九月一日
答：1、业绩评价标准