企业并购重组及案例分析;目录;一、概论;;;并购重组的动因
1获取战略时机
2发挥协同效应
3提高市场占有率
4提高管理效率
5发现资本市场错误定价
6降低同业竞争带来的负面影响
7合理避税;并购重组操作流程;二、企业重组的一般模式;;;清华同方吸收合并鲁颖电子
清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。
新潮实业吸收合并新牟股份
新潮实业〔代码600777〕那么以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。;
控制控制
控股负债控股负债
;〔二〕债权并购;由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。
因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来到达的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。;〔三〕资产并购;〔三〕资产并购;;;;〔四〕公司合并、分立〔剥离〕;〔五〕并购前后的资产重组;在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体本钱最小并购后的整合本钱最小。;〔六〕资产重组与关联交易;关联交易核心;关联交易认定;;关联人亲属，包括：
〔1〕父母；
〔2〕配偶；
〔3〕兄弟姐妹；
〔4〕年满18周岁的子女；
〔5〕配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
〔6〕因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。
;关联交易分类;关联交易一般方法;关联交易中利益冲突的回避;三、企业并购重组涉及的法律法规;〔一〕组织结构操作层面;;〔三〕资产重组及财务会计处理操作层面;〔三〕资产重组及财务会计处理操作层面;四、企业并购重组???境及案例;案例简要分析;
100%
19.04%11.99%68.97%
11.43%39.18%49.39%
;案例2
群众交通〔原群众出租〕
1999年6月28日，股东大会批准向上海群众科技创业〔集团〕股份〔简称群众科创，原浦东群众〕定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。群众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东群众公共交通有限责任公司51％的权益、上海交通群众客运有限责任公司10％的权益和货币资金3707万元进行全额认购。群众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74％，上海国有资产经营变为第二大股东。
;;;国大集团;重大资产重组;;;;;;;收购前后公司主要财务指标比照;;;;股份回购暨吸收合并;股份回购暨吸收合并;;工程背景
沧州化工巨额担保未披露，被证监会立案调查
公司生产经营陷于停顿，因工程建设资金没有到位，许多装置以及其它产品已经停产
2007年4月12日，沧州化工控股股东——河北沧州化工实业集团被债权人申请破产还债，沧州中院决定立案审理;目参与主体
破产方:沧州化学工业股份〔下称沧州化工〕
重组方:河北金牛能源股份〔下称金牛能源〕
利益相关方：深圳市贵速实业开展〔下称深贵速〕
重组方式:破产重组;;分析与评价
沧州化工通过破产重整获得新生，金牛能源实现了跨行业收