股权转让交易事项的自查重点
自2011年以来，资本交易项目一再成为国家税务总局年度税收专项检查之指令
性和指导性检查项目，尤其是2014年直接针对股权转让交易事项，可见其重要
性。基于此，本文将对股权转让涉及的企业所得税、个人所得税问题进行分析，
希望相关企业与个人能防范于未然，及时自查，从容应对。
□一、企业转让股权的自查重点及税务处理
□(一)自查重点
□1.检查股权转让的价格是否合理(平价、折价和溢价转让);
□2.股权转让的一般性和特殊性税务处理是否正确；
□3.核定定率的企业转让股权计算企业所得税是否扣除了投资成本；
□4.企业在计算股权转让所得时，是否扣除了被投资企业未分配利润等股东留存
收益中按该项股权所可能分配的金额。
□(二)税务处理
□1.相关政策依据
□(1)《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
□(2)《关于发布的公告》(国家税务总局公告[2010]4号)
□(3)《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告[2011]
13号)
□(4)《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告[2011]
51号)
□(5)《关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告[2012]27
号)
□2.特殊事项处理
□(1)提前分配留存收益
□如果股东是企业或法人，在发生转让股权时，可考虑先分配留存收益且该留存
收益属免税收入，分配后每股净资产降低从而股权转让价格降低，最终降低股权
转让所得可少缴企业所得税。
□(2)核定征收企业
□根据《关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告[2012]
27号)第二条规定：“依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，
取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营
项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税。因此按核定应税所得率方式核定征
收企业所得税的企业，取得的转让股权收入应全额计入应税收入额，按照主营项
目(业务)确定适用的应税所得率计算征税。
□二、个人股权转让的自查重点及税务处理
□(一)自查重点
□1.企业个人股东转让股权时是否代扣代缴个人股东的个人所得税；
□2.个人转让股权的计税依据是否偏低，如果偏低是否有正当的理由，如果没有
正当理由则是否按照税务局核定的计税依据进行了纳税调整；
□3.个人转让股权的法定程序是否合法；
□4.股权转让是否缴纳了印花税；
□5.股权转让的计税基础是否为在当地工商部门登记的投资额；
□6.承债式股权转让所得的个人所得税计算的正确与否及是否支付单位履行了代
扣代缴的义务。
□(二)税务处理
□1.相关政策依据
□(1)《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)
□(2)《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]
130号)
□(3)《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285
号)
□(4)《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局
公告[2010]27号)
□(5)《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务
总局公告[2011]41号)
□2.特殊事项处理
□(1)转让合同解除
□根据《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现
的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当
事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让
行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
□股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充
协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权
转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复
存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
□(2)税务核定征收
□a.根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]
285号),该通知第四条作出如下规定：
□对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务
机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
□b.《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局
公告[2010]27号)股权转让(不包括上市公司股份转让)所得个人所得税计税依据
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