溢价增资回购协议书
?甲方（增资方）：
姓名/名称：______________________
法定代表人：____________________
地址：________________________
联系方式：____________________
乙方（原股东）：
姓名/名称：______________________
法定代表人：____________________
地址：________________________
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鉴于甲方拟对[目标公司名称]（以下简称目标公司）进行溢价增资，乙方同意在满足一定条件下回购甲方持有的目标公司股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就溢价增资回购事宜达成如下协议：
一、定义与解释
1.增资款：指甲方依据本协议约定向目标公司支付的用于增加注册资本的款项。
2.回购款：指在触发回购条件时，乙方按照本协议约定应向甲方支付的回购甲方持有的目标公司股权的款项。
3.回购条件：指本协议约定的乙方应当回购甲方持有的目标公司股权的情形，具体详见本协议相关条款。
4.目标公司估值：指本次增资前目标公司的估值，为人民币[X]元。
5.股权比例：指甲方增资后在目标公司中所占的股权比例。
二、增资事项
1.增资方式
甲方以货币方式向目标公司进行溢价增资，增资金额为人民币[X]元。
2.增资价格
本次增资价格为每注册资本人民币[X]元，高于目标公司原注册资本价格。甲方增资后，目标公司的注册资本由人民币[原注册资本金额]元增加至人民币[增资后注册资本金额]元，甲方持有目标公司[股权比例]的股权。
3.增资款支付
甲方应在本协议生效后的[X]个工作日内，将增资款一次性足额支付至目标公司指定的银行账户。
三、股权回购条款
1.回购条件
业绩未达标：若目标公司在[业绩承诺期]内的实际净利润未达到承诺净利润的[X]%，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权。承诺净利润为人民币[X]元。
未能上市：若目标公司在[上市期限]内未能成功在中国境内证券交易所上市，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权。
重大违约：若乙方或目标公司存在违反本协议约定的重大违约行为，且在甲方书面通知后的[X]个工作日内未予以纠正，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权。
其他约定情形：[如有其他双方约定的回购条件，在此详细列举]
2.回购价格
回购价格按照以下公式计算：回购价格=甲方增资款本金+甲方增资款本金×[年化收益率]×自甲方实际支付增资款之日起至乙方实际支付回购款之日止的天数/365+目标公司在业绩承诺期内累计应向甲方分配但未分配的利润。年化收益率为[X]%。
3.回购程序
当回购条件成就时，甲方应在知晓回购条件成就之日起[X]个工作日内书面通知乙方行使回购权。
乙方应在收到甲方书面通知后的[X]个工作日内，对甲方的回购要求进行确认，并与甲方协商确定具体的回购方案。
双方协商一致后，乙方应在[X]个工作日内与甲方签订股权回购协议，并按照协议约定支付回购款。乙方应在支付回购款后的[X]个工作日内，协助甲方办理完成股权变更登记手续，将甲方持有的目标公司股权变更至乙方或乙方指定的第三方名下。
四、双方权利与义务
1.甲方权利与义务
权利
有权按照本协议约定获得目标公司的股权，并享有相应的股东权利。
在回购条件成就时，有权要求乙方按照本协议约定回购甲方持有的目标公司股权，并获得回购款。
有权对目标公司的经营管理情况进行监督和了解。
义务
按照本协议约定及时足额向目标公司支付增资款。
遵守目标公司的公司章程和各项规章制度，履行股东义务。
在回购条件未成就时，不得要求乙方回购股权。
2.乙方权利与义务
权利
有权按照本协议约定获得甲方支付的增资款，用于目标公司的发展。
在回购条件未成就时，有权拒绝甲方的回购要求。
有权对目标公司进行经营管理。
义务
确保目标公司的经营活动合法合规，按照本协议约定使用增资款。
在回购条件成就时，按照本协议约定及时回购甲方持有的目标公司股权，并支付回购款。
向甲方提供真实、准确、完整的目标公司财务报表和经营情况等信息。
协助目标公司办理与本次增资相关的手续，包括但不限于工商登记变更等。
五、目标公司的陈述与保证
1.目标公司具有独立的法人资格，依法设立并有效存续，具备从事经营活动所需的一切资质和许可。
2.目标公司的注册资本已全部实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违法违规