存在财务舞弊的11大并购案分析
股正在经历并购浪潮，中国已成为全球第二大并购市场。
2017年并购家数11,291家，并购交易额45,288.62
亿；2018年并购家数12,271家，并购交易额
33,962.44；2019并购家数10,968家，并购交易额
26,594.50亿。
鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据
的，因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提
高并购对价的动机。此外，在业绩对赌阶段，并购标的也
存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。
从造假行业分布看，化工、农业、机械、商业贸易、纺织
服装等行业发生财务造假的数量较多。某些行业是财务造
假的高危行业，例如交易对手不规范或不透明、业务环节
简单或难以验证（如提供非实物类服务公司）、资金流动
缺乏痕迹（如农业行业）、关联交易多（依附集团母公司
等关联方)，使得造假成本较低或隐蔽性较好。
不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计
师、评估师，快速识别并购标的的财务真实性成为一项技
术难题。近年来，A股已发生多起标的公司由于被上市公
司并购而进行的财务舞弊案例，部分案例汇编分析如下：
案例1
宁波东力（002164）并购年富供应链之财务舞弊案例
宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动
设备、门控系统的生产和销售。年富供应链是宁波东力
2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业
务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综
合性供应链管理服务。收购后，年富供应链承诺2017、
2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、
3.2亿元、4亿元，如未达标将进行业绩补偿。
2016年6月30日，宁波东力以发行股份和支付现金的
方式，以21.6亿元购买年富供应链100%股权。同时，
拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚
募集配套资金不超过3.6亿元。该收购计划于2017年7
月15日顺利获批。
2018年7月1日，宁波东力称在收购年富供应链的过程
中，遭遇合同诈骗。年富供应链法人李文国及高管团队涉
嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企
业，侵占上市公司资金，骗取上市公司股份及现金对价
21.6亿元，骗取上市公司增资款2亿元，同时，诱骗上
市公司为年富供应链担保15亿元。
年富供应链合同诈骗案也作出刑事终审裁定，年富供应链
被判处罚金3,000万元，其直接负责的主管人员被判处无
期徒刑，并没收个人全部财产。同时，一审法院认为，被
害单位宁波东力损失即犯罪金额，包括并购对价款损失
21.6亿元、增资款损失2亿元及担保所致损失，判决追
缴相关损失。
案例2
康尼机电（603111）并购广东龙昕科技之财务舞弊案例
康尼机电于2014年8月在上交所上市，主要业务为轨道
交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套
产品与技术服务。
广东龙昕科技是康尼机电2017年7月以34亿元高价收
购的全资子公司，龙昕科技为消费电子精密结构件表面处
理整体解决方案提供商，主营业务为塑胶、金属及新材料
精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，具体包
括塑胶精密结构件的生产及表面处理，金属精密结构件的
表面处理，并具备其他各类材质结构件的特殊涂装、真空
镀膜等表面处理服务能力。收购后，广东龙昕科技承诺
2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.38
亿元、3.08亿元、3.88亿元，如未达标将进行业绩补
偿。
龙昕科技将3.045亿元定期存单质押后作定期存款核算，
未向康尼机电汇报质押情况，导致康尼机电披露的《重组
报告书》和《2017年年度报告》存在重大遗漏。同时，
2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未
开票即确认收入的方式，累计虚增收入9亿多元，虚增利
润3.5亿元，导致康尼机电披露的相关重组报告存在虚假
记载。
案例3
长园集团（600525）并购长园和鹰之财务舞弊案例
长园集团于2002年12月在深交所上市，从事电动汽车
相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与
服务。