2019年中级会计职称考试经济法试卷及
答案
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【案例1】
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公
司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本为600万元。其中，甲出资180万元(货币出资
70万元、计算机软件作价出资110万元)，乙出资150万元(机器设备
作价出资100万元、特许经营权作价出资50万元)，丙以货币270万
元出资。
(2)公司董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经
董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，
出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决
权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权
的比例优先认缴出资;公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行
分配：甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红
利35%的分配权。
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要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定?
并说明理由。
(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例是否符合公司法律制
度的规定?并说明理由。
(4)公司章程规定的股东分红比例是否符合公司法律制度的规定?
并说明理由。
【案例1答案】
(1)乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、
信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出
资。
(2)法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人
依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
(3)公司章程规定的股东行使表决权的比例符合规定。根据规定，
有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章
程另有规定的除外。
(4)公司章程规定的股东分红比例符合规定。根据规定，有限责任
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公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先
约定不按照出资比例分取红利。
【案例2】
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立光中有限责
任公司(以下简称“光中公司”)，公司章程的部分内容为：公司股东
会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/4
以上表决权的股东提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理
机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全
体股东协商后，予以纠正。
2017年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其
中乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和
主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代
表担任。
2018年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，
董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司注册资本由
1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东
赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;
有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权
总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
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2019年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公
司。海南分公司在生产经营过程中，因违反合同约定被诉至法院，对
方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责
任。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会
会议的规定是否合法?并说明理由。
(2)光