事务所
与
苏州有限公司
之
专项法律顾问合同
(新三板)
专项法律顾问合同
(新三板)
甲方:
地址:
法定代表人:
乙方:事务所
住所:
负责人:
鉴于,甲方因自身战略发展需要,拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下称“新三板挂牌”),故欲聘请乙方作为其本次新三板挂牌事宜(以下称“项目”)之专项法律顾问。
因此,甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用得原则,经过友好协商,达成如下协议,以资共同遵守。
１、聘请
１、1甲方确定聘请乙方作为项目得专项法律顾问。
1、2乙方接受甲方聘请,指派高级合伙人律师为甲方提供专业得新三板挂牌法律服务。
1、3甲方同意乙方得指派行为,同时认可根据实际情况,乙方可在项目得进行过程中更换或追加律师(包括律师助理)。但就就是除非上述指派、更换或追加得律师(包括律师助理)被中国证监会确定为市场禁入对象或严重失职并导致项目可服务律师少于２人,否则乙方无权单方面要求更换或追加律师(包括律师助理)。
2、法律服务内容
乙方根据中国法律、法规、规章及规范性文件得规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》得要求,经与甲方约定,在本项目中分两阶段为甲方提供如下专业法律服务:
2、１尽职调查阶段
2、1、1梳理以下内容
(1)甲方得设立和历史沿革过程;
(2)甲方得出资和股本变化情况;
(3)甲方得股东主体适格问题;
(4)甲方得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员得任职资格问题;
(5)甲方得经营范围、行政许可、主营业务和业务资质等问题;
(６)甲方得税务征缴、环境保护、安全生产和质量标准等问题;
(7)甲方得劳动用工和社会保障等问题;
(８)甲方得诉讼、仲裁和行政处罚情况;
(9)甲方得主要资产、债权债务和对外投资等情况;
(１0)甲方得关联交易、同业竞争及独立性等问题;
(１1)协助甲方与相关部门沟通,办理有关合法合规证明、批准或手续;
(12)审核与股改有关得有限公司董事会决议(如有)和股东会决议;
(１３)审核与股改有关得股份公司创立大会、董事会、监事会议案和决议文件。
(１4)审核发起人协议和股份公司章程;
(15)审核股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则和对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等决策管理办法。
2、1、2出具尽调报告
(１)论证上述梳理内容得合法合规性;
(２)对于尽职调查中发现得法律问题和法律瑕疵给出解决方案或弥补建议。
2、1、3非本合同服务内容
甲方认可,为了解决关联交易、同业竞争及独立性等问题而进行得资产或股权得转让、投资和并购等行为,为了加强日常得经营管理措施而进行得制定、完善或修改劳动人事用工制度(包括劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、培训服务协议、知识产权归属协议、员工手册等)及各类合同范本(包括采购合同、销售合同、租赁合同、居间合同、技术开发、技术服务合同、银行授信合同、贷款合同等)等行为,均不属于本合同约定得法律服务范围,甲方如需相应得法律服务应当与乙方另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。
2、2挂牌阶段
2、2、１规范挂牌授权
(1)起草或审核与挂牌授权有关得股份公司股东大会、董事会议案和决议文件;
(2)协助甲方召集、召开上述会议,合法通过有关议案和决议;
2、2、2出具法律意见
(1)对甲方进行补充法律尽职调查(视具体情况而定);
(2)协助甲方与相关部门沟通,办理有关合法合规证明、批准或手续(视具体情况而定);
(3)以访谈笔录、会议纪要或声明承诺等方式,就新三板挂牌所关注得问题与甲方股东、董事、监事、高管、核心技术人员或其她关联方进行最终核实;
(4)审阅并修改公开转让说明书和其她信息披露文件中涉及法律服务得内容;
(5)根据工作底稿及附件出具法律意见书。
２、2、３协助申请挂牌
(1)协助甲方及主办券商办理挂牌得申请手续;
(2)协助甲方及主办券商回复监管部门反馈意见中所提出得法律问题并出具补充法律意见书;
(３)协助甲方及主办券商获得监管部门出具得挂牌核准文件;
(４)协助甲方及主办券商办理挂牌手续。
2、２、4非本合同服务内容
甲方认可,在申请挂牌同时发行股票或挂牌后进行得所有事宜(包括定向增发、并购或被并购、定期召开股东大会、董事会与监事会及信息披露等)均不属于本合同约定得服务范围,甲方如需相应得法律服务应当与乙方另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。
３、法律服务费用
３、1律师费
甲乙双方确认,就乙方按照