2025年公司法与实务操作考试试题及答案
一、选择题
1.下列哪项不属于《公司法》规定的基本制度？
A.公司设立制度
B.公司治理制度
C.公司解散制度
D.公司章程制度
答案：D
2.下列哪项不属于有限责任公司股东的权利？
A.参与公司决策
B.获取分红
C.出售股权转让
D.享有公司财产
答案：D
3.下列哪项不属于股份有限公司的组织机构？
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.管理层
答案：D
4.公司合并、分立、解散的决议，下列哪种情形无效？
A.2/3以上表决权
B.3/4以上表决权
C.4/5以上表决权
D.5/6以上表决权
答案：B
5.公司在下列哪种情况下应当进行清算？
A.公司解散
B.公司破产
C.公司合并
D.公司分立
答案：A
6.下列哪项不属于公司登记事项？
A.公司名称
B.注册资本
C.法定代表人
D.经营范围
答案：D
二、判断题
1.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（）
答案：√
2.股东大会是公司的最高权力机构。（）
答案：√
3.公司章程可以约定公司的解散事由。（）
答案：√
4.董事会成员可以由股东会选举产生，也可以由监事会选举产生。（）
答案：×（由股东会选举产生）
5.监事会可以代表公司提起诉讼。（）
答案：√
6.公司的清算程序可以由股东会决定。（）
答案：√
三、简答题
1.简述公司设立的条件。
答案：公司设立应当具备以下条件：
（1）股东符合法定人数；
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（3）股东共同制定公司章程；
（4）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
2.简述公司治理的基本原则。
答案：公司治理的基本原则包括：
（1）公司自治原则；
（2）诚信原则；
（3）公平原则；
（4）透明度原则；
（5）责任原则。
3.简述公司合并的程序。
答案：公司合并的程序如下：
（1）合并各方股东会通过合并决议；
（2）合并各方签订合并协议；
（3）合并各方办理产权过户手续；
（4）合并各方办理工商变更登记；
（5）合并各方公告合并事宜。
4.简述公司分立的程序。
答案：公司分立的程序如下：
（1）公司董事会提出分立方案；
（2）股东会通过分立决议；
（3）分立各方签订分立协议；
（4）分立各方办理产权过户手续；
（5）分立各方办理工商变更登记；
（6）分立各方公告分立事宜。
5.简述公司清算的程序。
答案：公司清算的程序如下：
（1）成立清算组；
（2）公告清算事宜；
（3）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（4）处理公司未了结的业务；
（5）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（6）清理债权、债务；
（7）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（8）向股东分配剩余财产；
（9）申请注销公司登记。
6.简述公司登记事项。
答案：公司登记事项包括：
（1）名称；
（2）住所；
（3）法定代表人；
（4）注册资本；
（5）经营范围；
（6）股东或者发起人的姓名或者名称、出资额、出资方式；
（7）公司的法定代表人、董事、监事、经理的姓名或者名称、住所；
（8）公司章程的主要内容；
（9）国务院工商行政管理部门规定必须登记的其他事项。
四、案例分析题
某有限责任公司，注册资本500万元，股东甲出资100万元，占20%的股份；股东乙出资200万元，占40%的股份；股东丙出资200万元，占40%的股份。公司成立后，由于市场环境变化，公司经营困难，连续两年亏损。现股东甲、乙、丙协商一致，决定解散公司。请回答以下问题：
1.请简述公司解散的条件。
答案：公司解散的条件包括：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
2.请简述公司清算的程序。
答案：公司清算的程序如下：
（1）成立清算组；
（2）公告清算事宜；
（3）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（4）处理公司未了结的业务；
（5）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（6）清理债权、债务；
（7）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（8）向股东分配剩余财产；
（9）申请注销公司登记。
3.请简述公司解散后，剩余财产的分配原则。
答案：公司解散后，剩余财产的分配原则如下：
（1）按照公司章程规定或者股东会决议的分配顺序；
（2）优先偿还公司债务；
（3）按照股东出资比例或者持股比例分配。
4.请简述股东甲、乙、丙在公司解散过程中的权利和义务。
答案：股东甲、乙、丙在公