确认股东出资起诉书
原告:_______(原告姓名/公司名称),住所地:______________,统一社会信用代码/身份证号码:______________,法定代表人/负责人:_______,职务:__________,联系电话:____________。
被告:_______(被告姓名/公司名称),住所地:______________,统一社会信用代码/身份证号码:______________,法定代表人/负责人:_______,职务:__________,联系电话:____________。
第三人(如有):_______(第三人姓名/公司名称),住所地:______________,统一社会信用代码/身份证号码:______________,法定代表人/负责人:_______,职务:__________,联系电话:__________。
一、案由
股东出资纠纷。
二、诉讼请求
=1\*GB4㈠请求法院依法确认被告作为_________(公司全称)的股东,已按照公司章程及股东会决议足额缴纳出资人民币______元;
=2\*GB4㈡如被告未足额出资,请求法院判令被告立即补缴出资差额人民币______元,并向公司支付相应的利息(自应出资之日起至实际补缴之日止,按银行同期贷款利率计算);
=3\*GB4㈢请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用。
三、事实与理由
=1\*GB4㈠基本情况
原告系_________(公司全称)的_______(股东/法定代表人/债权人),被告系该公司的另一股东。根据公司章程及历次股东会决议,被告应向公司缴纳出资共计人民币______元。然而,据原告了解及核查,被告至今尚未足额缴纳上述出资,或存在出资不实、抽逃出资等情形,严重侵害了公司及原告等股东的合法权益。
=2\*GB4㈡具体事实与理由
1.公司章程及股东会决议:公司章程及历次股东会决议明确规定了被告的出资额、出资方式及出资时间。被告应按照上述规定足额缴纳出资。
2.出资情况核查:经原告核查公司财务记录、银行流水及验资报告等资料,发现被告实际缴纳的出资额与应缴纳出资额存在差额,或存在出资后非法转移资产等情形。
3.损害后果:被告的未足额出资行为导致公司资本不实,影响了公司的正常运营及偿债能力,进而损害了公司及原告等股东的合法权益。
4.催缴通知:原告已多次向被告发出催缴出资通知书,要求被告立即补缴出资差额,但被告至今未予回应或采取任何补缴措施。
四、证据清单
=1\*GB4㈠_________(公司全称)公司章程复印件;
=2\*GB4㈡股东会决议复印件;
=3\*GB4㈢公司工商登记信息复印件;
=4\*GB4㈣公司财务记录、银行流水及验资报告;
=5\*GB4㈤催缴出资通知书;
=6\*GB4㈥其他与本案相关的证据材料。
基于上述事实和理由,原告特向贵院提起诉讼,请求法院依法确认被告的出资情况,并判令其承担相应的法律责任。
此致
_________人民法院
具状人:_________(签名/盖章)
法定代表人/负责人:_________(签名)
____年__月__日