第PAGE页/共NUMPAGES页
有限责任公司?年限制性股权激励计划
第一章?定义
定义
除本计划另有特别说明，本计划中使用的字词与表述的含义如下：
本公司、公司：?有限责任公司。
本激励计划、本计划：指本文件所规范的股权激励计划。
公司章程：指本公司的公司章程。
激励对象：根据本激励计划规定，获授激励股权的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
激励股权：激励对象被授予的本公司股权。
董事会：指公司董事会，如尚未设立董事会，则本计划中的董事会指执行董事。
监事会：指公司监事会，如尚未设立监事会，则本计划中的监事会指监事。
《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
元：人民币元。
第二章?总则
本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，充分调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本激励计划。
本激励计划的有效期
本计划的有效期为?年，自股东会全体股东一致审议通过之日起生效。公司股东会可通过决议延长本计划的有效期。在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予激励股权。
如果在本计划期限届满前，发生退出事项或其他足以影响本计划的事件，公司股东会可以做出决议，提前终止本计划。如本计划失效或提前终止，则公司不得再根据本计划授予激励对象激励股权。
第三章?本激励计划的管理机构
股东会
股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）按照本计划具体制定实施员工持股计划的细则；
（2）制定、审核和确定参与股权激励计划的公司员工的资格、名单；
（3）最终解释本计划；
（4）本计划规定的其他权利。
董事会应建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：
（1）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和股权激励协议的编号；
（2）激励股权的情况。
董事会可以下设股权激励计划日常管理工作小组，负责公司董事会交付的与本计划相关的日常事务性工作，代表公司董事会起草相关报告、草案、文件、内部公告、通知、函件等。工作小组的组成人员由公司董事会任免。
监事会
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象是否符合要求；就本激励计划是否有利于公司的持续发展发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
第四章?激励对象的确定依据和范围
激励对象的范围
参与股权激励计划的激励对象应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。具体由董事会根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况确定。
不予激励的情形
员工有下列情形之一的，不得参与本计划：
（1）最近三年内因重大违法违规行为而接受行政处罚、刑事处罚的；
（2）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（3）发生过违反与公司之间约定的保密义务或竞业禁止义务行为的；
（4）发生过因错误行为致使公司利益受到重大损失的；
（5）发生过严重违反公司规章制度或劳动纪律行为的。
股权激励协议的签订
公司在授予激励股权时与激励对象签订股权激励协议，公司与激励对象依照该协议履行相关权利义务。
第五章?激励股权数量及激励形式
激励股权数量
本计划项下的激励股权总量为公司?%的股权（对应注册资本为?元）。根据本计划授予激励对象的股权总量不超过上述激励股权总量。
公司将根据激励对象的岗位、职务、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过综合评分的办法具体确定每个激励对象可获授的激励股权的数量。
激励形式
本激励计划项下激励股权采取限制性股权的形式，由激励对象直接持有公司股权，在满足条件时对限制性股权解除限制。
由?（“代持股东”）持有公司用于股权激励的股权（股权池），在将激励股权授予激励对象后代持股东仍作为激励股权的名义持有人，代为行使相应股东权利。代持股东持有未分配给激励对象的股权池带来的分红收益均应归本公司所有，已分配给激励对象的激励股权带来的收益归激励对象所有。
第六章?激励股权的限制性安排
处分限制
在股权限制期内，除本合同另有约定外，激励对象不得处分激励股权（包括但不限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等）。
股权分割：激励对