公司治理研究的理论基础综述
李维安(2019)认为狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系[101]。广义的公司治理主要涉及到两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论,两权分离是指所有权和经营权的分离,委托代理理论涉及到股东大会与董事会之间的委托代理关系、董事会与经理层的委托代理关系。
(一)两权分离理论
两权分离理论最早可以追溯到1776年亚当?斯密的《国富论》,在本书中,亚当?斯密对两权分离下的股份公司及其董事行为进行了分析,实际上已经触及到了公司治理问题。但公司治理产生的标志是1932年伯利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》,本书首次对所有权和控制权这一公司治理核心问题进行了论述,并指出两权分离的事实,即公司所有权和经营权相分离。两权分离意味着所有权属于股东,经营权属于职业经理人,意味着股东专注于投资,职业经理致力于经营,两权分离有利于提升企业的经营水平,但是随着公司股份的增加,股权结构日益分散,公司实权往往掌握在职业经理人手中,这为经理人“偷懒”和“谋私”提供了条件。
(二)委托代理理论
由于两权分离为经理人“偷懒”和“谋私”提供了条件,使得股东与职业经理人之间产生了矛盾,为了解释双方的矛盾以及解决双方的矛盾,于是产生了委托代理理论。委托代理理论的理论基础是非对称信息博弈论,非对称信息意味着参与博弈的双方中的一方拥有信息而另一方则没有拥有信息,或者是一方拥有充分的信息,另一方的信息则很不充分,由于信息不对称,很可能造成道德风险。在现代公司中,不直接经营公司的股东是委托人,对公司没有充分信息,直接经营公司的职业经理人是代理人,他们拥有充分的公司信息。经营者追求自身利益最大化,股东追求的是股东利益最大化,两者的利益并不一致,由于信息不对称,经营者可能会为了私利而损害股东利益而产生道德风险,这就是委托代理问题,它已经成为公司治理的中心问题。为了解决委托代理问题,加强对经理人行为的了解,在公司制企业中产生了董事会,董事会受股东大会的委托,并对股东大会负责,代理股东大会对经理层行为实施监督,经理层又由董事会招募形成。但由于信息不对称,股东会和董事会之间,董事会与经理层之间同样存在委托代理问题,对委托代理问题的治理,就是如何设计有效的激励手段和监督机制使代理人与委托人利益趋同,以便激励职业经理人更加努力工作。
(三)利益相关者理论
“利益相关者”一词的提出可以追溯到1984年弗里曼的《战略管理:利益相关者管理的分析方法》一书,明确提出了利益相关者管理理论,该理论认为,公司发展不仅是股东的功劳,而是还是各利益相关者积极参与的结果,企业目标不应是股东利益最大化,而是整体利益最大化。企业利益相关者很多,既包括股东、董事会、债权人、监事会、普通员工、客户、经销商、供应商等直接利益相关者,也包括政府、社区、新闻媒体等间接利益相关者。在两权分离的现代公司可能存在一股独大问题,存在大股东掏空小股东的问题,存在管理者与控股股东“共谋”的现象,甚至存在管理者成了公司的实际控制人的现象,因而常常出现管理者过度自信导致非理性决策,从而损害相关者的利益,因此学者们纷纷从利益相关者的视角分析公司治理问题。在利益相关者理论发展的过程中,人们才对公司治理概念有了一个统一的认识,所谓公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制,来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方利益的一种制度安排[101]。因此可把公司治理分为内部治理与外部治理,内部治理主要涉及股东、董事、监事与经理等内部利益相关者,内部治理包括股东治理、董事会治理、监事会治理等等;外部治理主要涉及外部利益相关者,涉及外部力量对公司进行治理,其内容主要包括有利于促进公司发展的各种法律、规则、规章及监督机制等等。例如李维安(2019)[101]在梳理外文文献时发现Johnson等人(1996),Hermalin和Weisbach(2003)关注了董事会治理方面的研究;Shleifer等人(1997)关注了公司股权集中度的治理效应;Holdernes(2003)关注了大股东治理的有关问题;Shleifer等人(1997)也关注了投资者的法律保护问题;Smith(2001)则关注了外部治理中的信息披露问题等等。