上诉人自我辩论意见
尊敬的合议庭：
本人***，是本人和被上诉人杭州享绿农副产品有限公司、浙江钱江餐务管理中心有限公司之间的合同纠纷案件中的上诉人，现针对二审的调查情况和争议焦点，发表如下辩论意见如下：
一、三方签订的《协议书》是有效的，各方应该按约定履行
1、协议内容的确定和各方知情情况
2021年2月10日，在一审证据17，也就是本人和钱江公司原董事长于回民的通话录音中，于回民明确表示：“谈好的生意就得兑现……问题应该不大，但最后还是要等到初八上班后，大家坐下来开个会，形成会议纪要。”这段对话充分显示，双方经过协商，经营权收回和协议转让需要公司决策并形成纪要。
同年2月18日，于回民再次明确说：“我们下午碰了个头，也跟他们讲了，我说的他们基本同意，能不能分三年付，每年付300万，为了确保这个，在10月底之前尽量早给你……签协议的时候让小李跟你签，你是甲方，他是乙方，我们丙方，我给你写上去。”本人回复：“你叫杨律师把合同起草一下。”这些交流表明，各方对协议内容已有共识。
2月20日，钱江公司的法律顾问杨超律师向本人发送了《钱江——协议》草案，明确了900万元转让费的分期支付和各方的责任。最终，三方在2月22日签订了该协议。由此可见，三方都知道并认可协议内容，签订过程是慎重考虑的。杭州享绿农副产品有限公司说不知情，钱江公司说没有股东会决议担保无效，这些说法都不成立。
2、钱江公司的抗辩理由不成立
钱江公司说因为没有股东会决议，所以对外担保无效。但协议书上盖的是公司公章，不是仅法定代表人签字。作为国有企业，钱江公司应该有严格的公章审批程序。既然公章有效，协议就有效，对各方都有约束力。于回民在通话中也说了，这件事需要公司决议后形成纪要。所以，钱江公司的抗辩不符合常理。
另外，协议书里也明确了，钱江公司承诺自己不存在承担担保责任的限制。这说明本人在签协议时已经尽到提示义务，钱江公司也做出了承诺。现在钱江公司以没有股东会决议为由拒绝承担担保责任，其实是逃避债务。作为善意第三人，担保条款应该有效，各方都应该按协议履行。
3、杭州享绿农副产品有限公司的抗辩不成立
在一审证据17的通话录音中，2021年2月18日，于回民明确说：“签协议的时候让小李跟你签，你是甲方，他是乙方，我们丙方，我给你写上去。”这说明杭州享绿农副产品有限公司作为乙方是知道的，而且这个信息是钱江公司告诉本人的，不是本人自己联系的。2021年2月22日签协议时，法定代表人李国升也在场，协议书不仅盖了公司公章，李国升也亲自签了字，这表明他对协议的重视。后续的转账也证明了李国升认可协议内容。现在他说不知道协议内容，显然不合常理，也有逃避债务的嫌疑。
二、协议签订时，项目的债权债务已经一并转移
项目的经营权一直由钱江公司掌控，通过授权、解除再授权的方式进行转让。2020年1月12日，钱江公司解除了与邵建红的《经营责任书》，同年7月1日与本人签订了《经营责任书》，委托本人管理项目。2021年2月22日，钱江公司又与本人解除了《经营责任书》，当天签订了三方协议，把经营权转给了杭州享绿农副产品有限公司。
从本人提交的一审证据和与于回民的聊天记录可以看出，各方对项目转让价值的协商始终围绕900万元，没有强调具体的债权债务问题。邵建红向本人转让项目经营权的过程也是这样，整体以固定金额转让，没有区分债权债务。这表明，项目的经营权转移是整体转让的，价值就是900万元。于回民的聊天录音和杭州享绿农副产品有限公司认可这个金额及分期支付方式，进一步证明了这一点。
杭州享绿农副产品有限公司在二审中说，介入项目一个月后发现有很多未理清的债权债务，所以不想继续接手经营。这表明他们已经实际接收项目并进行账目清理和经营，项目经营权已经实际转移。他们以债权债务未理清为由拒绝履行协议，显然是恶意违约。作为民事行为能力人，签了协议后应该按合同约定履行，所谓的债权债务不清并没有在合同中约定，不能成为不履行合同的理由。
三、有证据证明本人已经实际经营了项目
2020年1月12日，钱江公司与邵建红的经营权授权解除，因为疫情影响无法进入学校。2020年7月1日，钱江公司与本人签订《经营责任书》，正式接手项目经营。在二审过程中，杭州享绿农副产品有限公司的代理律师也承认，2020年9月本人带财务去项目现场进行交接。
在一审中，本人提交了证据13《档口经营确认单》和证据19-21，即与钱江公司工作人员、浙大城院工作人员、管理团队的微信聊天记录，充分说明了本人已经实际接手并经营了项目。二审中，杭州享绿农副产品有限公司的代理律师也陈述，签订《三方协议》的原因是因为本人认为项目债务太多，多次提出解除合作，而钱江公司考虑到即将开学，若不收回经营权可能影响学生正常生活，才急于收回并转移给杭州享绿农副产品有限公司。这些都证明了本人已经实