协议转让相关规则总结
序号
关键点
法规
1
适用协议转让情形:
上市企业收购
股东权益变动（不低于总股本5%）
关联方转让
外国投资者战略投资
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第五条含有以下情形之一,能够向本所提交协议转让办理申请:
（一）与上市企业收购或者股东权益变动相关协议转让;
（二）转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制;
（三）外国投资者战略投资上市企业包含协议转让;
（四）中国证监会认定其她情形。
收回股权分置改革中垫付股份、行政划转上市企业股份等情形,比照本指导办理。
第十八条本指导包含用语含义以下:
（一）股东权益变动:是指转让股份数量不低于上市企业总股本5%;
（二）上市企业总股本:是指上市企业境内外发行股份总数,包含人民币一般股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）股份数量之和。
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第四条?上市企业股份转让包含下列情形之一,本所对股份转让申请给予受理:
（一）与上市企业收购及股东权益变动相关股份转让;
（二）转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;
（三）外国投资者战略投资上市企业所包含股份转让;
（四）法律法规要求及中国证监会认定其她情形。
包含收回股权分置改革中垫付股份、?行政划转上市企业股份等情形,申请人能够比照本指导向本所提出确定申请。
第十三条?本指导所称“?股东权益变动”?,是指转让股份数量达成上市企业总股本?5%或者以上。
2
最低受让要求:
单个受让方受让百分比不得低于5%
双方存在关联关系或法规等另有要求除外
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条转让双方申请办理协议转让,应该符合以下要求:
（四）单个受让方受让百分比不低于企业股份总数5%,转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有要求除外;
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第五条?上市企业控股股东和持股?5%以上股东经过协议转让方法向多个受让方减持股份,单个受让方受让百分比不得低于?5%,转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制除外。
3
协议转让定价:
转让价格范围下限比照大宗交易要求实施（前一交易日收盘价90%）
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条转让双方申请办理协议转让,应该符合以下要求:
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日顺延至次一交易日）企业股份大宗交易价格范围下限,法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有要求除外;
《深圳证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第八条?上市企业股份协议转让应该以协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易要求实施,法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则等另有要求除外;
4
其她关键要求:
标为无限售条件流通股
存在质押须经质权人书面同意
不存在还未了结诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形
《上海证券交易所上市企业股份协议转让业务办理指导》
第六条转让双方申请办理协议转让,应该符合以下要求:
（一）转让协议依法生效;
（二）协议各方为自然人或者依法设置并有效存续法人、其她组织;
（三）拟转让股份性质为无限售条件流通股,法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有要求除外;
（四）单个受让方受让百分比不低于企业股份总数5%,转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有要求除外;
（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日顺延至次一交易日）企业股份大宗交易价格范围下限,法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有要求除外;
（六）依据相关要求应该经行政审批方可进行协议转让,已取得相关部门同意;
（七）转让双方应该披露相关信息,已经依法合规推行信息披露义务;
（八）转让双方应该申请豁免要约收购,已经取得豁免;
（九）中国证监会以及本所认定其她要求。
第七条存在以下情形之一,本所不予受理协议转让申请:
（一）不符合本指导第六条要求要求;
（二）拟转让股份已经被质押且质权人未书面同意转让;
（三）拟转让股份存在还未了结诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形;
（四）拟转让股份存在中国证监会《上市企业股东、董监高减持股份若干要求》或《减持细则》要求不得减