代理词
尊敬的审判长、审判员：
根据听证会所查明的事实以及相关法律规定，并结合双方争议的焦点，本代理人现提出如下代理意见，以供法庭参考。
一、异议申请人支付工程款的行为具备合法性，并未构成擅自支付
1、支付对象及款项的用途具有正当性与合理性。
异议申请人支付的1000万元工程款，是基于与实际施工人何*军的明确约定，且在桐乡市人民法院（2025）浙0483民初1847号案件的庭前会议中，何*军的实际施工人身份得到了法院的确认和同意。该笔款项通过被执行人账户流转，最终用于何*军负责的工程项目支出，包括农民工工资、材料款等。异议申请人支付该1000万元工程款，出于对社会效果与法律价值平衡的考量，作为发包方，其支付工程款的行为也是维护社会稳定的必要举措。桐乡市人民法院的生效判决充分说明工程款的专属性，异议申请人履行支付义务完全符合《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释中关于建设工程施工合同中实际施工人权益保护的规定。
2、支付金额远未超冻结金额，充分考虑了赫山区人民法院的执行需求。
尽管异议申请人向实际施工人支付了1000万元工程款，但已预留工程款1758万元（于2025年1月15日结算确认），远未超益阳市赫山区人民法院（2022）湘0903执2967号《协助执行通知书》中载明的冻结金额878万元。在听证过程中，异议申请人明确指出，该预留款项可用于赫山区人民法院执行案件的履行，因此，支付1000万元的行为并未影响到申请执行人的债权实现。
3、其他法院的执行顺序并不影响异议申请人支付1000万元的合法性。
在听证中，虽提及西安法院、长沙雨花区法院的执行案件，但经审理查明，西安法院的案件因次债务人提出异议而不再对次债务人执行，雨花区法院的案件尚在复议中，且标的额远低于异议申请人预留金额。各法院执行顺序的争议，不应成为否定异议申请人支付1000万元合法性的依据。
二、对次债务人采取的执行措施在程序上严重违法，《责令追回款项通知书》应依法撤销
1、未履行法定协助执行通知程序。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第232条、第234条以及相关司法解释第499条的规定，法院在执行到期债权时，应向次债务人送达冻结裁定和履行到期债权通知，并告知异议期限。然而，在本案中，贵院仅发出了《协助执行通知书》，未依法送达冻结裁定，也未明确异议期限，直接要求异议申请人将款项交至法院账户，这一做法违反了法定程序。
2、“以执代审”的执行路径存在严重错误。
申请执行人明知异议申请人已提出异议，仍以“责令追回”替代实体审理，违反了《民诉法解释》第499条中“次债务人异议后执行应终止”的规定。若申请执行人主张债权，应通过代位权诉讼程序解决，而非在执行程序中强行追款。
中华人民共和国最高人民法院在（2024）最高法执监755号执行裁定书中明确阐释了“次债务人提出异议后对异议不进行审查”的含义：首先，程序上应仅作形式审查，而不审查异议的真实性、合法性。若次债务人提出异议，执行法院必须终止对其的执行措施，且不得通过执行程序认定其异议是否成立。其次，实体争议的解决应通过代位权诉讼等实体诉讼程序，由审判庭审查债权债务关系的真实性，而非通过执行程序直接追回款项或追究责任。
在本案中，异议申请人在收到赫山区人民法院的协助执行通知书后，已在法定期限内提出实质性异议，这应阻却执行程序的直接干预。此后，申请执行人亦向桐乡法院提起了代位权纠纷诉讼。在此情况下，赫山区人民法院仍向作为次债务人的异议申请人发出《责令追回款项通知书》，实属“以执代审”，严重违反了法律规定。
3、《协助执行通知书》与《追款通知》的金额存在矛盾，且内容严重违法。
《责令协助单位追回款项通知书》要求追回1000万元，但原《协助执行通知书》中的冻结金额仅为878万元，两者金额相差巨大。若执行1000万元的追回，将导致超额执行，侵害异议申请人的合法权益。此外，《通知书》未载明明确的法律依据，也未作出相应裁定，要求异议申请人直接将款项付至法院账户，显属轻率，缺乏法律授权。
三、以房抵债协议的效力及其实际履行情况应纳入执行的考量
1、被执行人与申请执行人已达成以房抵债协议，且已实际履行。
在听证过程中，被执行人提交了《以房抵债协议》及物业费缴纳凭证，证明抵债房屋已交付申请执行人管理使用。尽管申请执行人主张协议失效，但未提供任何相反证据。根据《中华人民共和国民法典》第566条的规定，协议解除需符合约定或法定条件，现有证据不足以否定其效力。
2、抵债行为减少了被执行人的债务，直接影响执行标的。
若以房抵债协议有效，相应债务已实际冲抵，贵院执行金额应相应扣减。在听证中，申请执行人承认需另行协商，这表明原抵债协议仍具约束力。在未重新确认债务金额前，直接要求追回款项缺乏依据。
综上所述，异议申请人支付1000万元工程款的行为合法