非银金融
行业动态报告
一．证券行业观点
5月12日至5月16日，证券II（中信）指数+2.14%，跑输非银指数，跑赢上证50指数和沪深300指数。
证监会5月15日消息，证监会公布《上市公司募集资金监管规则》（以下简称为《规则》），自6月15日
起施行。
《规则》旨在进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，着力加强上市公司募集资金安全性和使
用规范性，提升募集资金使用效率。证监会现行的募集资金持续监管规则主要依据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。该规则首次发布于2012年12月，并在2022年法规整合过程
中进行了细微调整。该规则涵盖了上市公司募集资金的存放与使用、现金管理、临时补充流动资金、置换自筹
资金、管理监督以及超募资金使用等多个方面，旨在引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。
为适应新形势下对募集资金严格监管的要求，本次规则修订的主要方向主要有以下几大方面：
1、重点明确或规范焦点问题：针对实践中各方关注的焦点问题，如募投项目变更的认定标准、募集资金现
金管理的信息披露要求等，予以明确规范。
2、与上位法衔接：建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金，同时推动中介机构勤勉尽责。
3、总结提炼成熟经验：将交易所自律管理制度中运行成熟、受到市场认可的规则要求提升至证监会规范性
文件层面，强化规范约束效力。
4、衔接配套改革：做好与独立董事制度改革和《公司法》修订的衔接配套，根据最新要求对规则进行适应
性调整和完善。
此次募集资金监管规则的修订对证券行业具有深远影响。一方面，通过明确募投项目变更标准和信息披露
要求，进一步规范了上市公司募集资金的使用行为，有助于提升市场透明度和投资者信心，为证券市场的稳定
发展奠定基础。另一方面，与《证券法》等上位法的衔接以及对成熟经验的提炼，强化了监管约束，促使中介
机构更加勤勉尽责，推动证券行业整体执业水平的提升。此外，与独立董事制度改革和《公司法》修订的配套
衔接，也体现了监管政策的协同性，为证券行业的长远发展提供了更完善的制度保障。总体而言，这一规则修
订将促进证券行业更加健康、规范地发展，为市场参与者创造更加公平、透明的环境。
同时，5月16日，为进一步深化上市公司并购重组市场改革，证监会还发布了《关于修改＜上市公司重大
资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。
此次对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的修改，旨在建立重组股份对价分期支
付机制，新设重组简易审核程序，提高监管包容度，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。核心修改内容包
括：1）建立重组股份对价分期支付机制：延长注册决定有效期至48个月，明确锁定期起算时间，合并计算分
期发行股份，提供业绩承诺履行方式选择，后续发行简化审核程序，强化信息披露和监管。2）提高监管包容度：
调整交易要求，从“有利于改善财务状况、减少关联交易等”改为“不会导致财务状况重大不利变化、新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易”。3）新设重组简易审核程序：适用简易程序
的重组交易无需交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内作出注册决定。4）完善锁定期规则支持吸收合并：
上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东等锁定6个月（构成收购的锁定18个月），其他股东不设锁定期。5）
鼓励私募基金参与：私募基金投资期限满48个月，第三方交易锁定期缩短至6个月，重组上市中非控股股东锁
定期缩短至12个月。
《重组办法》有望进一步激发并购重组市场活力，助力上市公司高质量发展。对行业而言，新设简易审核
程序和提高监管包容度，简化了重组流程，降低了交易门槛，有助于提高市场活跃度，促进上市公司通过并购
重组实现资源整合与转型升级，推动行业整体发展。对券商来说，一方面，重组业务的活跃将增加项目储备和
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