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民事起诉状
原告：
姓名/名称：_________性别：_________出生日期：（自然人适用）
身份证号/统一社会信用代码：住所/注册地址：_________
联系方式：_________
被告：（一般为公司登记机关或公司）
名称：统一社会信用代码：_________住所/注册地址：_________
法定代表人/负责人：_________联系方式：_________
诉讼请求：
1、判令被告立即办理公司登记事项的变更，将________（具体变更内容，如股东、法定代表人、股权比例等）登记为________；
2、判令被告承担本案的全部诉讼费用；
3、其他请求（如因登记错误造成的损失赔偿等）。
事实与理由：
第一部分：原被告基本情况
原告系________（说明原告身份，如公司股东、法定代表人、实际出资人等），依法享有________（具体权利，如股东权利、管理权等）。被告________（公司名称或登记机关）未依法履行变更登记义务，侵害了原告的合法权益。
第二部分：纠纷事实经过
1、变更事由发生：
（1）股东会决议通过变更法定代表人/股权转让；
（2）公司合并、分立或解散；
（3）登记机关错误登记或拒不办理变更等）。
具体说明变更登记的原因（例如：时间、地点及相关文件（如股东会决议日期、股权转让协议签订日期等）。
2、原告已履行义务：
（1）原告已依法向被告提交变更登记所需全部材料（列举材料名称，如股东会决议、股权转让协议、身份证明等）；
（2）被告无正当理由拒绝办理或拖延办理（说明提交材料的日期、被告的答复情况等）。
3、侵权行为及后果：
（1）因被告拒不变更登记，导致原告________（具体损害后果，如无法行使股东权利、经济损失、商誉损害等）；
（2）被告的行为违反《公司法》第____条、《公司登记管理条例》第____条等相关规定。
第三部分：法律依据
1、根据《中华人民共和国公司法》第32条：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；
2、登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
3、根据《公司登记管理条例》第27条：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件……”（引用具体条款）。
4、其他相关法律法规（如《民法典》关于合同履行或侵权的规定）。
证据及证据来源：
1、原告身份证明（如身份证、股东证明等）；
2、股东会决议/董事会决议（证明变更程序的合法性）；
3、股权转让协议/法定代表人任免文件（证明变更事由）；
4、向被告提交的变更登记申请材料及送达凭证（如邮寄回执、签收记录等）；
5、被告拒绝办理的书面回复或沟通记录（如有）；其他证据（如公司章程、工商登记信息查询结果等）。
此致
________人民法院
起诉人（签名/盖章）：
日期：_________
注意事项：
1、原告主体资格：原告需为与变更登记直接相关的利害关系人（如股东、法定代表人、实际控制人等），否则可能被法院驳回起诉。
2、管辖法院：一般由公司注册地基层人民法院管辖。
3、诉讼时效：请求变更登记的纠纷通常适用普通诉讼时效（3年），但需根据具体侵权行为发生时间确定。
4、证据充分性：务必保留所有书面材料（如邮寄凭证、沟通记录），以证明被告存在过错。