第PAGE
第PAGE1页共NUMPAGES2页
债转股操作流程
债转股操作流程
债转股操作流程
一、债转股的两个类别
第一类，是公司内部债转股。就是公司股东就享有的本公司债权转变为股权；
第二类，是外部债权人债转股。就是外部债权人对债务人公司享有的债权转化为股权。
二、债转股必须符合的条件
根据新《公司法》第四十八条及《主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，股东以债权出资，需符合以下条件：
1、权属清楚；
2、权能完整；
3、依法可以货币评估；
4、可以依法转让；
5、符合公司章程规定；
6、未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。
三、股东债权转股权操作流程
1、达成合意。
债权人股东应该与公司达成债转股的合意，而非与公司其他股东达成合意。
2、确定债转股的方式。股东的债权转股权，有三种方式：
（1）增加注册资本。将债权转为股权后，作为新增注册资本；
（2）转为实缴注册资本。将原来认缴未缴的注册资本，用债权实缴；
（3）转让股权后，将债权变为股权。债权人股东获取其他股东股权实现债转股。
3、签订书面合同。
根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等文书。
4、达成新《公司法》规定的其他条件。
如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决。以转让股权方式进行债转股的，则需通知其他股东。
5、评估验资。
对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。
6、修改公司章程。
7、制作和修改出资证明书书、股东名册、会计凭证。
8、办理工商变更登记。
9、在国家企业信用信息公示系统公示。
四、股东债权转股权，需要特别注意的事项
1、转股的债权符合条件
债权需符合法律和章程规定、可以估价、权属清楚完整、权能完整。
2、债权转股权的程序要合规
公司方面，需就债转股形成股东会决议，修改公司章程，并至登记机关备案，特别是关于注册资本认缴方式，要增加债权为缴纳方式之一；且相关信息需要和国家企业信用信息公示系统的公示在时间、内容上可相互印证。
股东方面，需关注出资证明书、股东名册，财务凭证上股东出资额、出资方式、出资日期等内容，确保记载准确完整。
3、债权转股权，要考虑适当的时间节点
需注意保存存量债转股时的公司财务文件资料，以证明公司具有相当偿债能力，且存量债转股行为无损于公司其他债权人利益。
4、债权人为国有企业的，除了实施以上操作流程，还应当按照国有资产管理的相关规定，履行审批手续。