总公司和分公司作为共同原告的答辩状
答辩人（总公司）：_____________（全称）
住所地：_____________
法定代表人/负责人：_____________
职务：_____________
联系电话：_____________
答辩人（分公司）：_____________（全称）
住所地：_____________
负责人：_____________
职务：_____________
联系电话：_____________
就原告___________（原告全称）诉被告___________（总公司全称）、___________（分公司全称）一案，答辩人现依据事实和法律，提出如下答辩意见：
一、基本事实陈述与反驳
=1\*GB4㈠关于案件背景：
答辩人（总公司）与答辩人（分公司）均为依法设立并有效存续的企业实体。原告在起诉状中所述事实存在多处不实及误导性陈述，具体如下：
1.原告指控的具体行为或事件，如合同违约、侵权行为等，实际情况为____________。
2.原告所述损失的计算方法及依据，答辩人认为存在不合理之处，具体为____________。
=2\*GB4㈡主体资格问题：
答辩人（分公司）作为答辩人（总公司）的分支机构，在法律规定的范围内享有独立的诉讼权利能力，但本案所涉及的法律关系及责任归属，应基于_____________（具体法律规定或合同条款）进行明确划分。原告将两者列为共同原告，忽略了_____________（说明两者法律关系及责任分配的依据）。
二、法律依据与理由
=1\*GB4㈠合同关系分析：
根据双方签订的_____________（合同名称）及相关补充协议，答辩人已全面履行合同义务，不存在违约行为。具体证据包括但不限于：_____________（列举证据名称及内容概述）。
=2\*GB4㈡侵权责任抗辩：
针对原告提出的侵权责任主张，答辩人认为：
1.行为合法性：答辩人的行为符合____________（具体法律法规或行业规范），不构成侵权。
2.因果关系不成立：原告所受损失与答辩人的行为之间不存在直接因果关系，证据显示____________。
3.损害结果计算有误：原告提出的损害赔偿数额计算方法缺乏合理性，实际损失应为_________。
=3\*GB4㈢共同诉讼的合法性：
原告将总公司与分公司列为共同原告，法律依据不足。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，共同诉讼应基于共同的诉讼标的或存在法律上的利害关系。本案中，_____________（阐述为何不符合共同诉讼条件）。
三、请求事项
基于以上事实与理由，答辩人请求贵院：
=1\*GB4㈠驳回原告的诉讼请求；
=2\*GB4㈡如法院认为有必要，请求对案件进行实体审理时，依法查明事实，正确适用法律，公正裁决；
=3\*GB4㈢本案诉讼费用及其他相关费用由原告承担。
四、证据清单
=1\*GB4㈠证据一：_____________（证据名称及证明内容）；
=2\*GB4㈡证据二：_____________。
……
以上答辩意见，请法庭予以充分考虑并采纳。答辩人保留进一步提供证据和进行辩论的权利。
此致
_____________人民法院
答辩人（总公司）：_________（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________（签字）
答辩人（分公司）：_________（盖章）
负责人（或授权代表）：_________（签字）
_____年____月____日