新《公司法》项下减资过程中的重点关注事项
一、新《公司法》对于减资的规定
公司的资本是其享有独立法人资格和从事经营活动的基础，也是对外承担债务的信用保障。对公司的债权人而言，注册资本是判断公司信用的重要依据，也是选择交易对象的主要考量因素。2018年《公司法》仅设置了常规情况下的一般减资程序，即，需向债权人进行债务清偿或提供担保后减资，可能导致公司在短期内面临巨大的偿债压力。有鉴于此，新《公司法》新设了“简易减资”制度，在保护债权人利益的同时，兼顾公司经营运作的客观需求。同时，新《公司法》进一步明确了违法减资情况下，股东及董监高的法律责任。具体而言，2018年《公司法》与新《公司法》关于减资的规定存在如下不同之处：
(一)??修订前后条文对比
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
【公司公积金弥补亏损】第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
?第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【一般减资】第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
无相关规定
【简易减资】第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无相关规定
【违法减资】第二百二十六条违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
与2018年《公司法》相比，新《公司法》新增两条关于减资的条款，对于不同的减资行为进行区分。对于常规情况下的减资，新《公司法》要求严格履行法律规定的相应程序；对于简易减资，即在任意公积金和法定公积金或资本公积都不足以弥补公司亏损的情况下再减少注册资本弥补亏损，允许采用简易减资程序，不需要通知债权人只需予以公示即可。此外，新《公司法》还特别增加了违法减资的责任，责任主体包括股东、公司董事、监事和高管。
(二)??修订后具体条文解读
1.一般减资：新《公司法》第二百二十四条常规情况下的一般减资程序，较2018年《公司法》改动不大，主要的修改体现在公告方式的更新及对同比例减资原则的明确。就公告方式而言，除2018年《公司法》规定的报纸公告外，新《公司法》增加了在国家企业信用信息公示系统公告，这也反映了实践中部分企业所采取的实际做法。此外，新《公司法》新增规定了一般减资的情况下，原则上公司应按照股东出资或股东股份份额同比例减资。该原则的例外情形包括：
①法律另有规定；
②有限责任公司全体股东另约定不按比例减少注册资本；
③股份有限公司章程另规定不按比例减少注册资本。
在以往实际案例中，关于股东定向减资是否需经全体股东一致同意时有争议。因为2018年《公司法》并未对股东减资的方式做出明确规定，并且根据2018年《公司法》第四十三条的规定，公司减少注册资本仅需经代表三分之二以上表决权的股东通过。这就可能导致在实践中，大股东利用自己持有多数股权的优势地位自行决定实施定向减资，从而损害小股东利益。因此，新《公司法》新增同比例减资的原则性规定，同时允许公司在法律规定和公