国有企业股权转让中的股东优先购买权
一、《公司法》关于股东优先购买权的一般规定
股东的优先购买权是有限责任公司股东根据《公司法》规定享有的法定权利，具体体现在《公司法》第七十一条的规定中：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；以及第七十二条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权……”。
从前述法律规定来看可知，股东行使优先购买权一般仅限于有限责任公司股东对外转让股权的情况下，股东内部之间的转让通常并不涉及；但是前述公司法的规定并非强制性规定，如公司章程有约定，则依公司章程执行，也即股东可以通过在公司章程中设置相关规定将股东优先购买权的适用范围予以扩展，比如在公司章程中规定股东内部之间的转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权；又或者在公司章程中设置相关规定排除股东的优先购买权。
二、《公司法司法解释四》关于股东优先购买权的一般规定
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称《公司法司法解释四》）第十七条则进一步对股东优先购买权的行使路径进行了更为明确的规定，该条的具体规定如下：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意……经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持……”；而第十八条则对“同等条件”的判定作出了明确规定，也即“同等条件”的判定应当综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。从前述规定来看，拟出让股权的股东对其他股东应当履行两次通知义务，第一次通知其他股东是否同意转让；第二次是在其他股东同意该对外转让股权事宜后，通知其他股东拟向第三方转让股权的同等条件。当然在实践中，出让方通常会先与拟受让方协商好转让条件（主要包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等），再一并通知其他股东，由其他股东答复是否同意股权转让以及是否行使股东优先购买权。而关于国有股权公开转让时股东优先购买权的规定，则主要体现在《公司法司法解释四》第二十二条第二款的规定中，具体内容如下：“在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的‘书面通知’‘通知’‘同等条件’时，可以参照产权交易场所的交易规则。”
三、国有股权转让的特殊规定：公开转让和非公开协议转让
根据2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第32号）的相关规定，国有产权转让原则上通过产权市场公开进行。但在以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”另，根据《企业国有资产法》第五十四条的规定，“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”
四、综述
综上，《公司法》仅对有限责任公司股东优先购买权作了一般性的规定，而并未对国有股权转让时股东如何行使优先购买权作出特别规定。而《公司法司法解释四》则仅规定了对于在依法设立的产权交易场所公开转让有限责任公司国有股权的，在适用公司法关于“股东优先购买权”法律规范中涉及到的“书面通知”“通知”“同等条件”时，“可以参照”产权交易场所的交易规则。