私募基金投后管理中一票否决权条款的行使
一票否决权条款是私募投资机构出于保护资金安全和控制防范风险的需要，在投资协议中设定的若干保护性条款之一。其主要内容为约定投资机构对一些特定事项享有一票否决权，把未来的一些不确定风险尽可能地规定在该条款中，以确保自身资金安全和控制投资风险。而投资机构之所以在投资协议中与原股东及目标公司就某些特定事项约定其享有一票否决权，主要还是投资机构往往是作为小股东和财务投资者，其通常并不直接参与私募基金项目的具体运作，因此需要通过约定特定事项的一票否决权来防止被投企业的创始团队和/或大股东实施一些不利于被投企业的行为，继而影响到私募基金的投资收益，故一票否决权条款的设置是私募投资机构控制投资风险的重要一环。
1.在有限责任公司中，一票否决权条款的法律效力分析
对于有限责任公司而言，根据《公司法》第四十二条和第四十三条规定，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。由此可见，有限责任公司股东按照出资比例行使表决权仅是原则性规定，并非强制，而是可以通过公司章程规定不按出资比例行使表决权，同时，股东会的议事方式和表决程序也可以通过公司章程进行约定。另根据第四十八条的规定，有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
综上，在有限责任公司中，公司可以通过公司章程对股东、董事会的议事方式和表决程序进行自由约定的，这是公司自治及有限责任公司人合性的重要体现。实践中，为免后续产生争议，如投资协议中约定了一票否决权条款，应注意同时写入被投企业的公司章程，并注意跟进实际情况及时对公司章程予以同步修订，以免存在“一票否决”无法对抗善意第三人的法律风险。
2.在股份有限公司中，一票否决权条款的法律效力分析
对于股份有限公司而言，《公司法》第一百零三条明确规定，股份有限公司的股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；对于一般决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另根据《公司法》第一百一十一条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。据此可知，《公司法》并未赋予股份有限公司在其章程中自主约定董事会议事方式和表决程序的权利。因此，在股份有限公司的股东大会和董事会中约定一票否决权的表决机制存在违反现行《公司法》的法律风险。
3、合伙企业中，一票否决权条款的法律效力分析
对于合伙企业而言，根据《合伙企业法》第三十条的规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。”从前述法律规定可知，合伙型企业与公司制相比更加注重人合性，对于合伙事项的决议的表决程序的规定优先考虑合伙协议的约定，有约定从约定，在无约定的情况下才按照《合伙企业法》的规定执行。因此，一票否决权条款是可以适用于合伙企业的。
4、综述
由于项目公司往往会进行多轮融资，如果每轮融资中的投资者均提出各种一票否决的条款，将导致特殊条款越来越多。在实际执行时，可能导致公司经营决策僵持不下，不利于公司做出正确的经营决策，甚至可能由于投资人滥用“一票否决权”激发投资人与创始人之间的矛盾，导致公司僵局的出现。故一票否决权虽系一项公司股东之间的约定权利，对私募基金而言，是保障其投资权益的重要途径，但前提是其必须在相关法律法规的框架内行使该项权利；在确保合法行使的同时，私募基金还应充分关注其拟行使一票否决权的决议事项是否会对被投企业实现业绩承诺造成重大不利影响，以免被视为滥用一票否决权。