企业改制方案设计及相关热点问题的探讨北京大成律师事务所公司部主任王雨菁
导读企业改制的三种形式企业改制方案设计企业改制有关热点问题的探讨
产权制度改革的历程回忆一、放权让利的改革阶段〔1997年前〕主要措施：利润留成；两步利改税；承包制；下放企业经营自主权，成效：企业从政府附属物逐渐向具有四自能力的市场主体转变，转换经营机制取得成效问题：由于体制的创新没有实现，企业的经营机制没有根本转变，难以适应市场的变化和竞争的要求
产权制度改革的历程回忆二、以制度创新为中心的改革阶段(1997年到十六大)——措施：大企业公司制改造；重组上市；建立法人治理结构；中小企业改制主要问题：国有资产出资人体制没有建立，改革中存在不标准不完善的现象，如公司治理结构不健全：存续公司与上市公司；大股东损害中小股东利益，内部人控制，国有中小企业改制中的低估贱卖等等
产权制度改革的历程回忆
国企改制中主要存在的矛盾
国企改制的形式主辅别离，辅业别离改制主业重组改制主辅别离整体改制中央企业地方企业
主辅别离、辅业改制
核心文件：?关于国有大中型企业主辅别离辅业改制分流安置充裕人员的实施方法?〔国经贸企改【2002】859号，简称859号文〕主要配套文件：国资分配【2003】21号，劳社部发【2003】21号国资发产权【2004】9号，财企【2001】325号劳社部发【2004】20号，财企【2002】313号国办发【2003】96号，国资委财政部令第3号
本轮辅业改制与过去别离辅业的区别—辅业单位要改制为产权多元化的经济实体，建立以产权清晰为根本特征的现代企业制度和标准的法人治理结构，成为一个合格的市场主体，不能再是一个没有任何产权变化的国有独资企业。—计提经济补偿金，逐步理顺与分流人员的劳动关系—充分考虑社会各方的心里承受能力以及严峻的就业形式，辅业改制后参加改制的职工仍有工作岗位，内退、离退休人员有保障。产权制度改革劳动关系调整就业安置与社会保障相结合
主辅别离辅业改制面临的机遇宏观上：我国经济正进入新一轮高速成长阶段，为企业的开展展现了良好的前景和广阔的空间微观上：近年来正是国有企业效益最好的时候，改革本钱的承受能力较强
改制后企业与主体的关系既不能“藕断丝连〞：产权关系清晰、劳动关系脱钩、行政隶属关系终止
主辅别离、辅业改制的特点局部性阶段性时效性
主业重组改制进行股份制改造：境外上市、整体上市加快公司制改革：企业法公司法—产权结构多元化—完善法人治理结构，健全董事会制度加大重组调整力度：联合重组，培育主业突出的大企业集团
主、辅业改制的关系通盘考虑系统设计分部实施全面推动
整体改制
整体改制的特点完整性彻底行艰巨性系统性
国企改制的核心内容理顺一组关系构筑一个平台建立一套机制解决一批矛盾
改制企业面临的主要问题
改制企业面临的主要问题
国企改制中的四项根本原那么
导读企业改制的三种形式企业改制方案设计企业改制有关热点问题的探讨
设计方案的指导思想
企业改制方案设计准备阶段初步设计阶段完善实施阶段
准备阶段—企业经营环境分析—企业改制环境分析—自摸家底
企业经营环境分析改制是手段，开展是目的战略评估改制方案设计要有战略的高度
企业经营环境分析宏观国际、国内中观地区、行业微观企业内部
企业改制环境分析
自摸家底内容：—资产帐面清查—人员情况的统计—法律关系的梳理目的：分析资产质量估算改制本钱预测改制净资产发现改制的难点问题
初步设计阶段资产处置方案职工持股方案人员安置及补偿方案债权债务处置方案
股本金设计需要考虑的几个问题：?公司法?资质主体出资职工出资能力经营
可能存在的改制思路的一般性探讨
方式选择企业性质组建方式辅业改制主业改制改制方式国有控股存量转让12增资控股34非国有控股存量转让56增资控股78重组方式国有控股出资9非国有控股出资10
缺点：1、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分，并向三部委上报?主辅别离辅业改制的总体方案?。如集团公司尚未上报总体方案，那么该方案实施后，在核减国有资本环节存在障碍。2、该方案的实施，需先制订某院的辅业改制框架方案，经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公司备案。整个改制过程，正常情况下需要3至4个月，因此，改制工作需尽快启动。3、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份