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董事在公司财务困境下对债权人的信义义务

[摘要]如何将董事对债权人的信义义务嵌入公司法制度体系是当前我国商事立法改革面临的一项紧迫性技术难题。2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）》与2022年《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》均未直接确立这一制度，而是以规定董事对第三人赔偿责任的方式来推进对债权人利益的保护，其实质是对信义义务的一种“隐性嵌入模式”，尽管可以为债权人追究董事赔偿责任提供支持，但是其逻辑完备性明显欠缺，因而可能会削弱其对董事资本弱化机会主义行为的阻吓作用，妨碍其对债权人利益保护的有效实现，因为义务是责任