民事答辩状
答辩人（被告）：XXX公司
住所地：XX省XX市XX区XX路XX号XX号楼
法定代表人：XXX，系该公司董事长兼总经理
答辩人就原告高俊海诉被告杭州享绿农副产品有限公司、XXX公司合同纠纷一案，答辩如下：
一、原告的诉讼请求要求答辩人承担共同付款责任，没有事实根据和法律依据。
根据原告提交的证据《协议书》显示：从形式上来看，仅有答辩人在丙方（即XXX公司）处盖章；从协议内容来看，丙方对乙方（杭州享绿农副产品有限公司萧山分公司）的付款义务承担连带责任。也就是说，本案不存在答辩人共同付款义务的事实，即使本案经审理后认定担保关系成立、合法有效，答辩人也仅是承担连带责任，而不是共同付款义务。
二、本案《协议书》中担保条款对答辩人不发生效力，且答辩人无过错，答辩人在本案中不承担担保责任和赔偿责任。
本案《协议书》上答辩人的盖章，尚未查清是如何形成的。但无论是谁所为，均系超越权限签订合同，答辩人在订立本案《协议书》中无过错。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第十六条第一款规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条第一款规定，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款规定，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。
本案中，签订《协议书》时，答辩人未出具股东会决议或董事会决议，也无上级主管部门的批准文件。原告明知法律规定公司为他人担保需公司决议，却未要求答辩人提供，且《协议书》由原告聘请法律专业人士起草，并提示“丙方承诺自身不存在承担担保责任的限制要求”，原告在此情况下未审查公司决议，故其非善意，答辩人无过错。因此，担保条款对答辩人不生效，答辩人不承担担保责任和赔偿责任。
三、本案《协议书》的交易双方存在虚构交易标的的事实，原告应当以查明的实际民事法律关系另行主张权利。
（一）协议描述的“浙大城市学院教育发展有限公司项下的第一食堂及北秀餐厅项目”交易标的事实错误。
1.根据2016年5月31日浙江浙大城市学院教育发展有限公司与杭州天宇四季风情大酒店有限公司签订的《合作经营协议》，浙江大学城市学院北秀二楼西区风味餐厅由后者管理，期限至2021年6月30日，与答辩人无关。
2.答辩人与原告2020年1月12日签订的《经营责任书》仅委托原告经营管理第一食堂风味餐厅，并非授予经营权。
3.2021年2月22日双方解除《经营责任书》，原告不再有权经营管理该项目。且约定“乙方无权转让该经营服务权”，故《协议书》中的经营权转让不存在。
（二）第一食堂风味餐厅项目受委托经营期限原为2018年7月1日至2024年6月30日，但《协议书》签订时仅剩三年半，预计利润远低于协议约定的900万元转让费，金额虚增，交易标的虚构。
（三）从案外人邵建红处得知，项目资金、装修及前两年半管理均由其负责，原告与邵建红存在资金往来或借贷关系，原告未实际投入项目资金。故实际法律关系可能为借贷或合作，而非经营权转让。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条规定，本案应依实际民事法律关系审理。
综上，原告对答辩人的诉讼请求缺乏事实及法律依据，答辩人不承担担保责任和赔偿责任。请求法庭依法判决，驳回对答辩人的诉讼请求。
此致
XX市XX区人民法院
答辩人：XXX公司
2024年X月X日