第七章

跨国公司的经营方式*跨国公司经营方式跨国公司经营方式分为股权经营、非股权经营及跨国战略联盟三类。*7.1跨国公司的股权经营方式四种股权经营方式的类型独资经营方式95%以上多数股经营方式51%~94%少数股经营方式49%以下对等股经营方式双方50%合资经营方式*7.1.1独资经营方式独资经营方式是跨国公司按照东道国法律和政策，经东道国批准，在其境内单独投资建立全部控权的子公司，独立经营，自负盈亏的一种海外经营方式。*7.1.2合资经营方式合资经营方式是跨国公司与国外企业共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的经营方式。1)合资经营企业的组织形式:股份有限公司和有限责任公司*（1）股份有限公司主要法律特征：A公司全部资本均分为股份，全体股东就其认购股份尽出资义务，对公司债务负有限责任。B可以通过公开发行股票的方法筹集资金，股票可自由转让。*(2)有限责任公司由两个以上的有限责任股东组成。各股东按自己的出资额对公司债务负有限责任。法律特征：A不能公开发行股票，出资凭证书不能自由转让。B法定资本额较低，设立手续简单.*2)合资经营的利弊利：对于跨国公司来说减少或避免政治风险。享受对外资的优惠，还可享受东道国对本国企业的优惠。可以利用当地的合伙者与东道国政府关系，便于了解情况。以机器设备等作为股本投资，输出了产品；原材料方面又可获优先供应权。合资企业产品往往是东道国需要的产品，可拥有稳定销售市场。*利：对东道国来说弥补本国建设资金不足。引进先进技术和设备利用外国公司销售渠道打入国际市场，扩大出口创汇。可以获得科学管理方法。有利于扩大当地劳动就业和原材料供应。*合资弊端：易产生分歧、易受对方控制*3)合资经营企业的建立合资企业建立包括以下5方面内容：（1）合资企业的资本构成包括注册资本、出资方式、持股比例（2）合资企业的组织与管理（3）合资企业的供销业务（4）合资企业的财务及利润分配（5）合营的期限*7.2对外直接投资中建立企业的两种方式——新建和并购7.2.1并购的基本知识1)并购概念并购是兼并与收购的总称。跨国并购指外国投资者通过一定法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。*兼并与收购的异同同：基本动因相似。以企业产权为交易对象。异：①在兼并中，被兼并企业作为法人实体将不复存在；而在收购中，被收购企业仍然以法人实体的形式存在。②在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而收购后，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险并享有相应权益。③兼并活动一般发生在被兼并企业财务或生产状况不佳的时候；收购活动多数出现在企业的生产经营处于正常状态之时。*2)并购的类型（1）按并购双方产品或产业的联系划分横向并购、纵向并购、混合并购（2）按并购出资方式划分出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、出资承担债务式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购*并购类型（3）按涉及被并购企业的范围划分整体并购、部分并购（4）按并购是否取得目标公司的同意划分善意并购、恶意并购（5）按并购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分强制并购、自由并购*3)并购动机扩大生产经营规模；消灭竞争对手；增加产品市场占有率；迅速进入新的行业领域实现多元化。*4)当前跨国并购的特点从地域来看，很大一部分比例出现在欧美日国家间。从行业结构来看，以横向并购为主，集中在服务业和科技密集型产业。从并购方式来看，以换股为主。并购规模常常很大。*7.2.2并购和新建两种建立方式的比较1)并购东道国企业方式优点：A利用现有设备、工人，缩短项目周期，获得先进的无形资产.B利用原有企业的销售渠道C迅速扩大经营范围和经营地点，促进多样化D减少竞争对手E并购后再次出售目标公司的股票或资产，获得更多利润*并购东道国企业方式缺点两国会计准则有差异，并购实际投资金额错估。反托拉斯法和舆论的抵制原有契约和传统关系会阻碍并购后改造。*2)在东道国创建新企业方式优点：A不易受到东道国法律和政策、舆论限制B手续简单C受到东道国优惠政策D对投资所需资金一般能够做出准确估价。*在东道国创建新企业方式缺点需要一段时间的建设期不利于迅速进入东道国及其他国家市场。