摘要
隐名投资者是现如今一种较为常见的投资主体，《公司法司法解释（三）》第24
条将此类借他人名义进行公司登记的投资者表述为实际出资人，大多数学者又将此类投
资者概述为“隐名股东”。虽《公司法司法解释（三）》第24条的规定为肯定“隐名
股东”的投资权益保护提供了法律依据，但24条的规定却较为笼统，因此在对“隐名
股东”投资权益的保护上难以起到理想的作用。股东知情权作为股东最重要的权利之一，
它是股东行使其他股东权利的基础。股东行使知情权才能更及时准确地获取公司信息，
以便因势作出自己的商业判断，从而维护自己的投资权益。但截至目前，我国《公司法》
及司法解释都没有对“隐名股东”是否是公司的股东、是否具有行使知情权的资格以及
其知情权应当如何行使等问题作出规定。由于缺乏明确的法律规则和裁判路径，造成了
不同法院对待有限责任公司“隐名股东”知情权纠纷有着不同的裁判立场，使得相关问
题同案不同判的乱象发生。
从近年来有限责任公司“隐名股东”提起的知情权诉讼的多数案件来看，此类案件
的争议焦点主要集中在“隐名股东”是否具备行使知情权的股东资格以及其知情权应当
如何实现这两个方面，而不同法官对于该类案件主要有“隐名股东”能够直接行使知情
权以及不能够直接行使知情权这两种观点。同时，不同法院对于“隐名股东”在提起知
情权诉讼前是否应先行确认股权归属认定的不一致、法院在认定当事人之间是否存在代
持股关系存在困难、“隐名股东”的显名制度存在缺陷等问题都是从这些案件中发现的
“隐名股东”在行使知情权的过程中可能遭遇的困境。“隐名股东”虽未登记于公司的
公示性文件，不符合作为股东的形式条件，但客观上履行了作为公司股东最重要的出资
义务，其行使知情权的行为亦不会对与公司相关的善意第三人的信赖利益产生损害，因
此就行使知情权这个角度我们不应否认“隐名股东”具备行使知情权的股东身份。但并
非所有的有限责任公司的“隐名股东”都应当被赋予知情权，基于对有限责任公司合法
利益和通过法律构建的良好社会秩序保护的需要，享有知情权的“隐名股东”的主体范
围应当进行限缩，只有同时符合已经向公司实际出资、代持股协议合法有效的“隐名股
东”才应当被赋予知情权。同时，基于对有限责任公司人合性保护的需要，“隐名股东”
若想要直接向公司主张行使知情权还需要满足其“隐名股东”身份被公司知悉这个条件。
针对有限责任公司“隐名股东”行使知情权可能遭遇的困境，则可以通过构建合理统一
的“隐名股东”的股东资格认定标准、优化“隐名股东”提起的知情权诉讼的诉讼规则、
调整“隐名股东”的显名要求、规范“隐名股东”与名义股东之间的代持股协议、构建
“阶梯式”的“隐名股东”知情权行使方式来解决。
关键词：有限责任公司；实际出资人；隐名股东；名义股东；知情权
Abstract
Anonymousinvestmentisnowamorecommonwayofinvestment,Article24of“Judicial
Interpretationofcompanylaw(3)”describessuchinvestorswhoregistercompaniesinthe
nameofothersasactualinvestors,andmostscholarsdescribesuchinvestorsas“Hidden
shareholders”.AlthoughtheprovisionsofArticle24ofjudicialinterpretationofcompanylaw
(3)providelegalbasisforaffirmingtheprotectionofinvestmentrightsandinterestsofHidden
shareholders,theprovisionsofArticle24arerathergeneral,therefore,itisdifficulttoplayan
idealroleintheprotectionofinvestmentrightsandinterestsofHiddenshareholders.Asone
ofthem