民事答辩状
答辩人：某某公司
住所地：江苏省无锡市新吴区
法定代表人：***，董事长
被答辩人：葛某，女，1973年6月19日出生，汉族，住上海市浦东新区
因葛某不服上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初119982号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉一案，现某某公司作为被上诉人，针对葛某的上诉请求及理由，提出如下答辩意见：
答辩请求：
请求贵院依法驳回葛某的全部上诉请求，维持一审判决，支持某某公司的上诉请求。
答辩事实与理由：
一、关于业绩责任状及考核结果的法律效力
葛某主张《2022年度业绩责任状》未生效，但根据生效判决认定，该责任状系其单方签署的业绩承诺，且不存在欺诈、胁迫等情形，属于葛某真实意思表示。责任状明确约定：“考核期内未完成考核目标（即部门盈利或未实现收入目标），某某公司有权采取考核措施，包括但不限于解散部门、降职降薪等，葛某无条件服从并配合。”2022年，葛某所在业务一部未完成任何考核目标，某某公司据此对葛某采取降薪措施，符合合同约定及公司制度，且降薪幅度合理（调整后薪酬仍高于行业平均水平）。因此，葛某要求支付2022年11月1日至2023年6月19日期间工资差额244,800元的请求，无事实与法律依据，应予驳回。
二、关于奖金扣发的合法性与依据
1.龙力生物项目奖金扣发
（1）事实依据：葛某作为龙力生物重大资产重组项目的承揽人及负责人，对该项目流程、文件材料具有审批职责。因该项目存在持续督导期间未及时发现违规挪用募集资金、尽职调查不规范等问题，导致某某公司被中国证监会出具警示函，并被索赔9.2亿元（见公众号文章证据）。葛某作为直接责任人员，理应承担相应责任。
（2）制度依据：根据《合规风险及违规事项报告、处置及问责办法》第16条，公司有权扣发责任人的相关奖金。鉴于葛某已领取该项目全部奖金，某某公司决定在其其他项目未发放奖金中扣发127,300元，符合制度规定。
（3）法律依据：根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第十六条及《财政部关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》第一条第四款，公司有权对因重大违规导致损失的责任人追索扣回薪酬。因此，扣发龙力生物项目奖金具有充分依据。
2.安德利项目奖金扣发
（1）葛某作为安德利项目承揽人及负责人，因该项目未严格履行立项程序，某某公司被中国证监会出具警示函。根据《合规风险及违规事项报告、处置及问责办法》，某某公司决定扣发其绩效奖金2万元，并在该项目剩余未发奖金中抵扣，合法合理。
（2）葛某主张将安德利项目剩余风险金抵扣经济处罚无事实依据，但其未提供证据证明风险金与经济处罚可相互抵扣，应承担举证不能的不利后果。
三、关于奖金抵扣的合法性
根据《合规风险及违规事项报告、处置及问责办法》第16条，经济处罚可扣发“其他无直接关联的各类奖金”。因此，某某公司在葛某其他项目未发奖金中抵扣龙力生物项目扣发金额，符合公司制度规定。葛某主张仅能在同一项目奖金中抵扣，无制度依据，且与生效判决认定不符。
四、关于程序合法性
某某公司的考核措施、奖金扣发决定均依据民主程序制定的公司制度，且已通过邮件、书面通知等形式告知葛某，程序合法。葛某主张制度未经民主程序审议，与事实不符，其亦未提供相反证据。
五、葛某主张的其他事实不成立
1.葛某称某某公司未提供经济处罚符合公司制度的依据，但生效判决已确认《合规风险及违规事项报告、处置及问责办法》等制度的有效性。
2.葛某称某某公司以“2年亏损290万元”为由降薪不合理，但根据《2022年度业绩责任状》约定，未完成盈利目标即可采取考核措施，且降薪幅度合理，符合行业惯例。
六、葛某补充证据的效力问题
葛某在二审中提交的补充证据（如内部邮件、制度文件等），多数已被一审质证且证明目的未被采纳，或为重复证据，或与本案争议焦点无关。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，其未能提供足以推翻原判决的新证据，应承担举证不能的后果。
综上所述，某某公司的考核措施、奖金扣发决定均基于合法有效的事实、制度及合同约定，程序正当。葛某的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求贵院依法驳回其全部请求，维持一审判决，维护企业合法用工权益。
此致
上海市第一中级人民法院
答辩人：某某公司
法定代表人：
日期：XXXX年XX月XX日
附：相关证据清单
1.《2022年度业绩责任状》；
2.中国证监会警示函及相关处罚决定；
3.《合规风险及违规事项报告、处置及问责办法》；
4.行业薪酬水平报告；
5.其他相关证据材料。