*二、企业集团中子公司中小股东权益保护机制（一）股东投票制度对中小股东而言,行使投票权的主要障碍就在于必须亲自出席股东大会，由于各种原因,绝大多数中小股东不得不放弃投票权,为扩大股东的参与范围,西方许多国家纷纷创新股东投票制度,以降低中小股东的投票成本。（1）表决权代理行使制度；（2）电子投票制度；（3）股东会书面投票制度；（4）累积投票制度（二）子公司董事的勤勉诚信义务为了保护子公司的利益,西方大多数国家规定,当子公司与母公司利益不一致时,子公司董事拥有以下权利和义务：（1）子公司董事抗辩的权利与义务；（2）要求母公司就其不利指示造成的损害承担赔偿责任的义务。*二、企业集团中子公司中小股东权益保护机制（三）股东诉讼制度股东提起的诉讼分为两种类型:一是直接诉讼;二是股东代表诉讼。直接诉讼是指股东为实现其作为股份的所有者而拥有的某项权利的诉讼。股东代表诉讼,是指当公司权利受到损害,而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时,公司股东可以代表公司进行诉讼的法律制度。在我国的法律制度中只有直接诉讼的规定,没有规定股东代表诉讼。（四）异议股东股份价值评估制度异议股东股份价值评估权,是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有公司股份的“公平价值”进行评估并由公司买回股票,从而实现自身退出公司的目的。*三、企业集团中债权人权益保护机制（一）公司法人人格否认公司法人人格否认,又称“揭开公司面纱”,是指为了防止滥用公司独立人格以保护公司债权人和社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责。（二）对集团责任立法法国《破产法》规定,子公司破产程度的效力可以及于母公司的财产。母公司在法律上被看做是子公司的董事,就破产面言,如果母公司不能证明其已适当地履行了诚信义务的话,那么法院可以宣布母公司对未弥补的损失承担责任。*四、企业集团中关联公司间的协作机制（一）单向参股型关联公司的协作机制一种比较普遍的现象是集团的核心企业为了稳定与相对规模较小的上下游企业的协作关系,而持有其一部分股份,形成对这些公司某些重要岗位、战略性资源和环境的控制来对这些公司施加一定程度的影响。关联公司主要有三种类型:单向参股型关联公司、相互持股型关联公司、战略联盟型关联公司。*四、企业集团中关联公司间的协作机制（二）战略联盟型关联公司的协作机制通常企业间寻求建立战略联盟主要是为了实现以下几种战略目标:巩固现有业务、把产品打入国外市场、获得核心业务技术以及将外国产品引入本国市场。战略联盟型关联公司间的协作机制主要基于联盟合作方之间关系资本的形成,即联盟伙伴关系管理。联盟伙伴间关系资本的形成是一个动态而复杂的过程,关系资本的形成主要包括以下几个方面：*四、企业集团中关联公司间的协作机制1.联盟成员间频繁的相互作用联盟成员的合作时间越长,信任水平就越高,关系资本就越容易建立。随着合作进程的发展,基于心理认识的作用和频繁的行为互动,机会主义行为会逐步减少信任也随着关系的成熟而逐步发展起来。因此,联盟伙伴之间的频緊作用促进关系资本的形成。2.组织的适应性组织适应性包括两个维度:组织间的一致性和互补性。互补性指缺少相似性或其核心业务和能力重叠少。作者只有将各自不同的资源带入联盟,联盟本身才更有意义。互补性是一致性的基础，一旦企业识别了合作伙伴的互补性战略资源,另一个问题就是如何实现组织的互补性以创造合作价值,获取关系性租金。*四、企业集团中关联公司间的协作机制3.特定资产投资联盟伙伴间的相互作用和组织适应性分别反映系资本形成的时问要求和组织要求,而要形成关系资本还需要联塑各方进行专用资产的投资。联盟专有资产的投资因增强了合作伙伴间的信任水平而使交易成本得以降低,提高了联盟经营绩效。2.企业间知识与信息的共享这既是关系资本赖以形成的不可或缺的重要手段,同时也是形成关系资本的一个主要目的。资源的共享和整合是通过联盟提升各方竞争能力的关键步骤。知识本身只有在交流中才能获得更大的发展,建立企业间知识与信息的共享机制,这无疑有助于在联盟企业间建立基于互惠协议的信任关系,进而建立关系资本。与此同时,良好的信任关系也将进一步促进企业间知识与信息的共享程度。*产业经济学?范合君*?范合君*企业控制机制一般可分为两类：正式的和结构化的机制、非正式的和非结构化的机制?范合君*
第十章集团治理工商管理学院关鑫副教授*章节概要第二节企业集团公司治理第一节企业集团治理概述