第三节董事会的结构*（三）专业委员会的特征董事会专业委员会是董事会内部下属的辅助工作机构。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专业委员会设立的目的是确保董事会有效行使重大决策和监督职能，尤其是监督职能。董事会专门委员会成员全部由董事组成。第四节董事会的运作*一、董事会会议的种类（一）定期会议与临时会议董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公司章程在法律确定的限度内自定。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议；有限责任公司董事会会议的次数，由公司章程确定。董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。我国《公司法》规定，1/3以上的董事提议可以召开董事会临时会议。第四节董事会的运作*（二）现场会议表决与通讯会议表决董事会现场会议是指定期会议中的面对面召开的现场会议，在这种会议上，针对公司重大事项问题，董事们可以集思广益进行充分的互动交流，最后得出一致的意见。通讯会议表决是指通过各种通讯工具，就公司的程序性事项进行表决，其优点降低了会议成本，但缺乏互动讨论的环节。第四节董事会的运作*二、董事会会议的召集1.确定会议召集人2.会前准备3.确定董事会会议的法定人数4.制定董事会会议的议事规则第四节董事会的运作*三、董事会评价（一）董事会评价的意义1.通过对董事会的评价可以清晰反映董事会对公司发展的价值贡献2.定期对董事会进行评价可以有效提高董事会的运作效率3.通过对董事会进行评价可以发挥预警作用第四节董事会的运作*（二）董事会评价的方式1.董事会自评，包括董事自评和董事互评。2.监事会评价，监事会从董事行为进行评价。3.股东大会评价，对董事会执行股东大会情况进行评价。第五节独立董事制度*一、独立董事制度的作用（一）独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。第五节独立董事制度*（二）独立董事制度作用独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。第五节独立董事制度*二、独立董事的任职条件与资格限制（一）任职条件（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。第五节独立董事制度*（二）资格限制根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；第五节独立董事制度*（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第五节独立董事制度*三、独立董事的权力（一）特别职权（1）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股