商法题目讲解及答案详解
一、单项选择题
1.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东出资额不得低于公司注册资本的（）。
A.30%B.20%C.10%D.5%
答案：C
解析：根据《公司法》第24条规定，有限责任公司的股东出资额不得低于公司注册资本的10%。
2.股份有限公司的董事会成员人数应当为（）。
A.3-13人B.5-19人C.7-11人D.9-15人
答案：B
解析：根据《公司法》第44条规定，股份有限公司的董事会成员人数应当为5-19人。
3.公司合并时，合并各方的债权、债务由（）承担。
A.合并前的公司B.合并后的公司C.合并各方D.合并各方的股东
答案：B
解析：根据《公司法》第173条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后的公司承担。
4.公司分立时，分立各方的债权、债务由（）承担。
A.分立前的公司B.分立后的公司C.分立各方D.分立各方的股东
答案：C
解析：根据《公司法》第175条规定，公司分立时，分立各方的债权、债务由分立各方承担。
5.公司解散时，应当成立清算组进行清算。清算组由（）组成。
A.股东大会B.董事会C.监事会D.股东大会或者董事会
答案：D
解析：根据《公司法》第181条规定，公司解散时，应当成立清算组进行清算。清算组由股东大会或者董事会组成。
二、多项选择题
1.根据《公司法》的规定，下列哪些情形下，公司应当召开临时股东大会？（）
A.董事人数不足公司章程规定的2/3时B.公司未弥补的亏损达到公司注册资本的1/3时C.持有公司10%以上股份的股东请求时D.监事会提议召开时
答案：ABCD
解析：根据《公司法》第40条规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司章程规定的2/3时；公司未弥补的亏损达到公司注册资本的1/3时；持有公司10%以上股份的股东请求时；监事会提议召开时。
2.根据《公司法》的规定，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？（）
A.无民事行为能力人B.限制民事行为能力人C.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿
答案：ABCD
解析：根据《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
三、判断题
1.有限责任公司的股东可以用劳务出资。（）
答案：错误
解析：根据《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不属于可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，因此股东不能用劳务出资。
2.股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。（）
答案：错误
解析：根据《公司法》第77条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集而设立公司。股份有限公司的设立，不需要经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
四、简答题
1.简述公司法中规定的公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。
答案：根据《公司法》第147条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员应当认真履行职责，维护公司利益。
2.简述公司法中规定的公司合并的程序。
答案：根据《公司法》第172条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
五、案例分析题
案例：甲公司与乙公司均为有限责任公司，甲公司注册资本为1000万元，乙公司注册资本为500万元。2019年1月，甲公司与乙公司签订合并协议，约定甲公司吸收合并乙公司，合并后甲公司的注册资本为1500万元。2019年2月，甲公司召开股东大会，通过合并决议。2019年3月，甲公司通知债权人，并于4月在报纸