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无益费用的赔偿限制原理
尚连杰?
内容提要:因信赖合同有效性或信赖获得给付而支出的无益费用,均为信赖利益损失,其赔偿限制标准具有整合的逻辑基础。当存在可确定的履行利益时,无益费用赔偿均应以履行利益为限,从而避免债权人将错误评估的风险转移给债务人。即使履行利益因可预见性规则或过失相抵规则的适用而被削减,无益费用赔偿也应以可赔偿履行利益为限,从而避免限制履行利益赔偿的规范目的落空。基于可预见性与相当因果关系的同质性以及法解释上的可能性,应将可预见性规则一体适用于无益费用的赔偿限制。在判断所支出费用是否可预见时,应区分典型费用与非典型费用,前者均可预见。当债权人以赢利为目的时,如果合同中未作明示或默示约定,则不赔偿非典型费用;当债权人不以赢利为目的时,非典型费用可在对待给付的范围内获得赔偿。在可赔偿履行利益的范围内,无益费用均应获得赔偿,不再受可预见性规则或狭义过失相抵规则的限制,仅适用减损规则。当履行利益不确定或不存在履行利益时,应承认可预见性规则和过失相抵规则的功能差异,由二者共同发挥限制无益费用赔偿的功能。
关键词:无益费用信赖利益履行利益过失相抵可预见性
一、问题的提出
损害赔偿的限制是损害赔偿法的核心问题之一。在规范层面,损害可分为所受损失与可得利益。既有讨论多集中于对可得利益的赔偿限制,对所受损失的赔偿限制的讨论,多在信赖利益的概念下进行。合同当事人在缔结、履行合同过程中,基于对合同有效性或获得给付的信赖,会支出相应的费用,并期待通过合同履行“回收”这些费用。因对方当事人的缔约过失
?南京大学法学院副教授。
本文为国家社科基金项目“动态体系论的原理结构与私法应用研究”(22BFX178)的阶段性成果,并受国家留学基金委(CSC)国家留学基金(留金选〔2023〕40号)资助。
法学研究2024年第5期
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或者违约行为,所支出的费用可能全部或部分被“浪费”,成为无益费用,〔1〕其可被评价为损害。〔2〕无益费用属于信赖利益损失的组成部分之一,此外,信赖利益损失还包括交易机会损失。既有文献着重于一般性地探讨信赖利益赔偿的限制,〔3〕但无益费用与交易机会损失存在较大区别,〔4〕后者是难以量化的可能性,前者则是实实在在的支出,〔5〕有必要分别进行讨论。有鉴于此,本文以无益费用为讨论对象。
在规范层面,《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号,以下简称“九民纪要”)第32条第2款规定,当事人承担的缔约过失责任不应超过合同履行利益。司法实践中,最高人民法院也践行了这一立场,肯定履行利益对缔约过失责任的限制。〔6〕因此,一方当事人基于对合同有效性的信赖而支出的费用,因对方的缔约过失而无益时,对无益费用的赔偿应以履行利益为限。不过,理论上也存在不同观点,认为不可将之作为一般规则。〔7〕例如,在欺诈的情形,当事人为订立合同而支出的费用可能超过履行利益,如果不赔偿实际损失,不能充分保护受害人。〔8〕
更进一步,与基于对合同有效性的信赖类似,基于对获得给付的信赖,当事人为履行合同也会支出相应费用。对此种无益费用的赔偿,是否也应以履行利益为限?在对违约损害赔偿范围条款即民法典第584条进行解释时,有观点认为“损失”包括信赖利益损失如支出的费用,且对信赖利益的赔偿一般不得大于履行利益。〔9〕“一般”的表述给人以遐想空间,似乎在特定情形下存在突破履行利益的可能。比较法上,法院会考虑个案情景,判决信赖利益的赔偿超过履行利益。〔10〕我国司法实践中,也有法院指出,对于因信赖获得给付而支出的费用的赔偿,并不受履行利益的限制。在最高人民法院审理的一个案件中,履行利益为“0”。法院虽然正确地指出,当事人不能同时主张赔偿履行利益与费用,并支持了对费用的赔偿,但却没有考虑数额为“0”的履行利益对费用赔偿的限制。〔11〕有鉴于此,无论是对缔约过