股东协议注意事项
一、股东资格确认
1.主体适格性
明确各股东的身份信息，包括姓名（名称）、身份证号码（统一社会信用代码）、住所等。确保股东具有合法的民事行为能力，不存在法律法规禁止成为股东的情形，如公务员不得经商办企业成为公司股东等。
2.出资能力审查
对于以货币出资的股东，要确认其资金来源合法且具备按时足额出资的能力；对于非货币出资的股东，如以实物、知识产权、土地使用权等作价出资，要评估其资产的真实价值、产权完整性以及是否存在权利瑕疵，防止虚假出资或出资不实。
二、出资条款
1.出资方式
详细列举各股东的出资方式，除货币外，非货币出资的需明确具体资产类别、品牌、专利技术等，并说明评估作价的依据和方法。例如，某股东以一项专利技术出资，应明确该专利的名称、专利号、有效期、评估机构及评估价值等。
2.出资时间
确定每个股东的出资期限，精确到具体日期或某个时间段。同时，制定逾期出资的违约责任，如逾期一定期限内按未出资额的一定比例支付违约金，逾期过长其他股东有权解除其股东资格等。
3.出资转让
约定股东出资转让的条件和程序，如需经其他股东过半数同意，同等条件下其他股东享有优先购买权等。明确转让出资的价格确定方式，可参考公司净资产、市场公允价值等因素。
三、股东权利与义务
1.股东权利
-表决权：明确股东行使表决权的方式，是按照出资比例行使还是一人一票制，以及重大事项（如公司合并、分立、解散、修改公司章程等）表决权的特别规定。
-分红权：规定公司利润分配的原则、时间和方式，如按实缴出资比例分红，或者约定不按出资比例分配但需全体股东一致同意等特殊情形。
-知情权：赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料的权利，以及对公司经营管理提出建议和质询的权利，并明确行使知情权的程序和公司的配合义务。
2.股东义务
-遵守法律法规和公司章程：强调股东应遵守国家法律法规和公司制定的章程，不得从事损害公司利益和其他股东利益的行为。
-维护公司利益：股东有义务在公司经营过程中，积极维护公司的商业信誉和形象，不得泄露公司商业秘密，不得与公司进行同业竞争。
四、公司治理结构
1.股东会
规定股东会的召集、召开程序，包括通知时间、通知方式、会议议程等。明确股东会的职权范围，哪些事项需经股东会决议通过，以及不同事项所需的表决权比例。
2.董事会（执行董事）与监事会（监事）
若公司设立董事会，要确定董事会成员的人数、产生方式、任期等；设立监事会的，明确监事会成员的构成、职责和议事规则。对于不设董事会和监事会的小型公司，要规定执行董事和监事的职责和权限。
3.高级管理人员
确定公司高级管理人员（如总经理、副总经理等）的聘任、解聘方式，以及其职责、权限和薪酬待遇等。
五、股权变更与退出机制
1.股权变更
除出资转让外，还需考虑股权继承、赠与等情形下的变更程序。对于股权继承，规定是否允许继承人直接继承股东资格，若需其他股东同意，明确同意的条件和程序。
2.股东退出机制
-正常退出：约定股东在公司盈利、亏损等不同情况下的退出方式和价格计算方法，如按公司净资产比例计算退出价格等。
-强制退出：明确股东出现严重违反法律法规、公司章程，损害公司利益等情形时，其他股东有权强制其退出公司，并规定强制退出的程序和股权处置方式。
六、保密条款
明确股东在公司经营过程中知悉的商业秘密、技术秘密、财务信息等属于保密信息范围。规定股东的保密义务期限，一般不少于自股东知悉保密信息之日起若干年。同时，制定违反保密条款的违约责任，包括赔偿因泄密给公司和其他股东造成的全部损失。
七、违约责任与争议解决
1.违约责任
详细列举各种可能出现的违约情形及对应的违约责任，如出资违约、违反保密义务、违反竞业禁止等。违约责任应具有可操作性和明确性，如支付违约金的具体金额或计算方式，赔偿损失的范围界定等。
2.争议解决
约定争议解决的方式，是通过协商、仲裁还是诉讼解决。若选择仲裁，要明确仲裁机构和仲裁规则；若选择诉讼，要确定管辖法院。同时，规定争议解决期间不影响公司正常经营。