?商业银行并购贷款风险管理指引?
理论与实务培训班
郑思禎
董事縂经理-中国企业部主管
星展银行
二零零九年二月
目录
有追索权
无追索权
基于目标公司的现金流筹措贷款
*主要研讨范围
對收购方拥有追索权
對收购方不拥有追索权
貸款支持的并购交易具備的根本条件
银行使用的衡量标准：
貸款支持的并购交易具備的根本条件〔续〕
并購交易類型
并购资产
商业银行贷款
资产交易
收购前
经营公司
(主要營運公司)
新經營公司现金直接償還債務
收购后
商业银行贷款
收购方的股本
收购方的股本
100%
100%
贷
款
擔
保
商业银行贷款
股份交易
收购前
股息收入用作归还贷款利息〔亦可透过公司之间的贷款取得现金流〕
控股公司
收购后
商业银行贷款
收购公司的股本
收购公司的股本
100%
100%
*贷款擔保〔视乎国家法律〕
融資金額決定因素
主要评估工程
行业
行业规模／趋势
入行障碍和资本开支需求
业务
收购结构
资本结构
收购公司
管理层
过往流动现金的稳定性和增长前景
竞争力/领导地位
商业模式的吸引力
估值合理性
股本對企业价值比例
使用夾層债务
管理层记录
管理层奖励方案
深入透彻的尽职调查
市场/业务
行业分析
竞争性分析
增长前景
带动收入和本钱的根本因素
会计
往绩金融分析
会计准那么
正常化EBITDA(“NormalizedEBITDA〞)
潜在或有债务及负债
营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司
法律
收购结构
担保条款
当地法律和实践
潜在法律责任
与发起人同时进行尽职调查，由专业参谋提供协助
贷前调查﹑贷中审查﹑贷后检查流程
贷款审查及贷后管理流程
1.贷前初步调查阶段
2.贷中审查阶段
3.交易完成阶段
4.贷后风险管理
贷前初步调查阶段
贷中审查阶段
交易完成阶段
收购方﹑卖家﹑银行及／和律师各方进行协商，并就贷款合同文件达成协议。
担任代理行职责的银行参加团队，从日常运作及管理的角度审阅贷款合同文件。
签署主贷款合同及其他相关的担保品的质押协议。
收购方﹑卖家﹑银行及／和律师各方准备提款的先决条件。
银行后勤部门参加团队，为目标公司准备相关的开户文件及为提款作准备。
贷款提款及交易完成。
附注：提款前，银行需要求收购方將股本资金已经到位及銀行将贷款及收购方资金直接划拨到卖方的指定户口。
贷后风险管理
负责部门：
客户经理，风险管理经理，后勤部门及代理行职责部门
各部门要特别留意公司户口现金出入是否有非正常运作
对目标公司加强风险管理及提高跟公司管理层会议密度。
最少需要为目标公司作年度及季度的风险评估报告，包括评估贷款合同内的条款、财务指标是否合格。
目标公司需要在每年年底提供未来一年的财务预测。银行需要在未来一年就此财务预测跟实际财务报告作比较。
假设风险危机增加，应评估是否需要增加拨备及下调贷款分类，及订下更高风险控制指标，例如要求每月财务、现金流分析表及股东注资等。