合伙创业必知五大协议，避免纠纷
合伙协议：明确权责利的基础框架
（一）核心作用。界定合伙人身份、出资方式、利润分配及决策机制，是创业团队的“宪法性文件”。
（二）核心条款设计
1.出资约定。需明确货币出资额、知识产权/实物估值方式（如技术入股需经第三方评估），举例：“合伙人A以现金出资50万元，合伙人B以专利技术入股，评估价值30万元”。
2.分工与决策权。规定日常经营管理权归属（如CEO由出资最多的合伙人担任），重大事项（股权变更、融资）需全体合伙人2/3以上表决通过。
3.退出红线。约定“出资未按期到位”“严重违反竞业禁止”等情形下的强制退伙条款，附案例：某餐饮合伙因未约定退出机制，股东撤资时带走核心配方，导致门店倒闭。
股权协议：避免控制权旁落的关键
（一）核心作用。规范股权分配、稀释及调整机制，保障创始人控制权。
（二）实操要点
条款类型
标准设计示例
法律依据
股权分配
创始人团队持股60%，预留20%期权池
《公司法》第34条
股权成熟机制
分4年成熟，每年解锁25%，中途退出回购
参考“腾讯创业初期股权协议”
反稀释条款
新增融资时，原股东有权按比例优先认购
《公司法》第71条
（三）案例延伸。某科技公司因未设置股权成熟机制，早期员工离职后仍持有15%股权，后续融资时导致创始人股权被过度稀释，失去控制权。
退出协议：预设“分手规则”防纠纷
（一）核心作用。约定退伙条件、股权回购价格及程序，避免人走股留的隐患。
（二）回购定价模型
1.成本定价法。按原出资额加年化8%利息回购（适用于早期项目）；
2.估值定价法。按最新一轮融资估值的50%回购（适用于成长期企业）。
（三）流程示例。
1.退伙人提交书面申请→2.董事会30日内完成估值核算→3.全体股东签署《股权回购协议》→4.工商变更登记（需在《公司登记管理条例》规定时限内完成）。
保密协议：守护商业机密的防火墙
1.保密范围。明确技术配方、客户数据、未公开融资计划等属于商业秘密；
2.期限约定。通常为离职后2-3年，需约定“竞业禁止期内保密义务延续”；
3.赔偿标准。约定“实际损失≥50万元或侵权获利全额赔偿”，附法院判例：某互联网公司因员工泄露算法代码，获赔217万元（参考(2023)粤01民初字第123号）。
竞业禁止协议：防止核心资源流失
（一）合规要点。
1.地域限制。不得在公司经营地及周边50公里范围内从事同类业务；
2.经济补偿。需按月支付不低于离职前12个月平均工资的30%（《劳动合同法》第23条）；
3.期限上限。最长不得超过2年，超期部分无效。
（二）协议落地建议
1.法律审核。所有协议需经执业律师起草或审核，尤其是股权协议需符合《公司法》司法解释（五）；
2.动态调整。融资后、股权变更时需同步修订协议，参考“阿里巴巴合伙人制度”的迭代逻辑；
3.存档管理。协议原件需存放于公证处或律师事务所，电子档加密存储（推荐使用国家密码管理局认证的加密系统）。