反稀释条款范本
1.反稀释条款的反稀释条款的品种
反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降
价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股
权；后者则次要涉及降价融资时转换价格的调整。
1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份
重组状况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先
股根据2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来
公司打算根据每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价
格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股一般股。
2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股
东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让
的权利，以此来确保其持股比例不会由于后续融资发行新股或股权转
让而降低。
3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前
一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因而要求获得爱护。
2.反稀释条款的反稀释条款的作用
1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条
款会损害一般股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商
业方案担任任，并担当由于执行不力而导致的后果。
2、私募投资人获得反稀释条款爱护，可避开因目标公司进行降价
1
融资而被严峻稀释，直至被“淘汰”出局。
在私募买卖的法律实践中，持股比例在肯定程度上就等于话语权
和掌握权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出
至关重要，因而，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认
购合同等项目法律文件中的焦点。
3.股票中的反稀释条款是什么意思
投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先
股在肯定条件下可以根据商定的价格转换成一般股，为防止其股份贬
值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。
反稀释条款也称反股权摊薄协议，，是用于优先股协议中的一个条
款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投
资人避开本人的股份贬值及份额被过分稀释而实行的措施。制定反稀
释条款的目的在于，花同样1美元，较晚的投资者不能比前期的投资
者获得更多的企业权益。
公司次要的投资者往往主见通过反稀释来使本人的利益得到爱护。
反稀释条款一般规定，投资者拥有企业股份的比例在将来某一特定的
时期前不被削减。
在这个时期之前，为保证前期投资者的利益，企业扩股行为以双
方商定的价格出售给前期投资者股份，假如企业把股份以较低的价格
出售给以后的投资者，前期的投资者将获得免费的股份，保证前期投
资者的份额不会下降。品种——反稀释条款大致分为防止股权结构上
2
股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。
前者涉及转换权和优先购股权；后者则次要涉及降价融资时转换
价格的调整。1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、
合并等股份重组状况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。
例如：优先股根据2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为
2元/股。后来公司打算根据每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，
则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股
一般股。
2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股
东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让
的权利，以此来确保其持股比例不会由于后续融资发行新股或股权转
让而降低。3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募
投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因而要求获得爱护。
作用——1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则
反稀释条款会损害一般股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理
团队对商业方案担任任，并担当由于执行不力而导致的后果。
2、私募投资人获得反稀释条款爱护，可避开因目标公司进行降价
融资而被严峻稀释，直至被“淘汰”出局。在私募买卖的法律实践中，
持股比例在肯定程度上就等于话语权和掌握权，反稀释条款对保障私
募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因而，其往往成为双
方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦
点。