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XX证券有限责任公司

担任XX能源股份有限公司重大资产重组之

独立财务顾问承诺函

XX证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为XX能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买XX流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次重大资产购买相关事宜进行了尽职调查，对本次重大资产购买的相关事项发表独立财务顾问核查意见，现就相关事宜承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）

(本页无正文，为《XX证券有限责任公司关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人：XX

XX证券有限责任公司

2025年X月X日