第
第PAGE5页共NUMPAGES10页
XX能源股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，XX能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。
第三条公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第四条本细则适用于根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议采用累积投票制选举两名以上董事或监事。选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事、监事候选人的提名
第六条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东提名。股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。
第七条董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人并以单独提案的形式提交股东大会审议，对于不符合规定的提案不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
第十一条独立董事候选人还应经上海证券交易所核准。
第十二条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章董事、监事选举的投票
第十三条股东大会对董事候选人、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，公司须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十四条独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十五条累积投票制的票数计算法
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条投票方式和计票：
（一）每位股东持有的每一股份均有