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关于收购XX集团所持XX公司20%股权关联交易的提案报告

各位股东：

XX能源股份有限公司（以下简称“XX能源”）拟出资X万元收购XX省投资集团有限责任公司（以下简称“XX集团”）所持XX水利水电开发有限公司（以下简称“XX公司”）20%股权。

为进一步加快解决同业竞争问题，推动上市公司再融资，按照公司与控股股东XX集团签署的《股权委托管理合同》约定，公司严格按照投资决策程序开展了项目前期论证。现将该项目情况向股东会报告如下：

一、项目基本情况

（一）XX公司基本情况

XX公司成立于X年X月，注册资本X6亿元，系XX集团参股公司，持股比例为20%，其他股东XX发电有限公司持股55%、XX省开发有限责任公司持股16%、XX省水电投资经营集团有限公司持股5%、XX省XX水利水电开发有限责任公司持股4%。

（二）XX水利枢纽电站基本情况

XX公司下属XX水利枢纽电站位于XX。

二、股权投资方案

经与XX集团协商一致，采取非公开协议转让方式转让标的公司20%股权，按评估公司评估值价格X万元（上公司第X届X次董事会及2021年4月22日在上交所网站披露的《XX能源股份有限公司关于收购控股股东持有的XX水利水电开发有限公司20%股权暨关联交易的公告》（202X-0X号）时，按评估报告初稿评估值价格X万元，现备案评估值价格为X万元），以现金支付的方式收购XX集团持有的XX公司20%的股权。

三、资金筹措方案

XX能源自有资金来源充足，资产负债率较低（202X年12月31日X%），融资能力较强。根据XX能源财务报告，X年XX能源实现利润总额X亿元，有较为充足的资金完成本次交易的现金交割部分。

四、交易对上市公司构成的风险

行业政策变化等因素导致标的股权对XX能源的盈利贡献不及预期的风险。如未来电力体制改革进一步深入、竞价上网等政策实施或发生变化，可能导致标的公司的上网电量、上网电价等发生变化进而可能导致其盈利能力发生变化。

五、法律审查意见

经北京德恒（成都）律师事务所尽职审查认为，本次股权收购方案的内容符合相关法律、行政法规；XX能源拟与XX集团签订的《股权转让协议》及配套文件不存在违反法律、行政法规的内容。

六、建议

同意公司以协议转让方式，按照X万元，现金收购XX集团持有的XX公司20%的股权。

《关于收购XX集团所持XX公司20%股权关联交易的提案报告》已经公司十届二十五次董事会审议通过，详见于202X年X月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《XX能源股份有限公司关于收购控股股东持有的XX水利水电开发有限公司20%股权暨关联交易的公告》（202X-0X号）。

本提案报告为关联交易，请关联股东XX省投资集团有限责任公司、XX铁合金(集团)有限责任公司回避表决。

请各位股东审议。

202X年X月20日