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股权转让协议
甲方（转让方）：XX省投资集团有限责任公司
法定代表人：XX
乙方（受让方）：XX能源股份有限公司
法定代表人：XX
鉴于：
1.XX电力开发有限责任公司（以下称“XX电力”）为一家依法设立的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号X；
2.甲方为一家依法设立的国有独资公司，其企业法人营业执照注册号为5X；
3.乙方为一家依法设立并上市的股份有限公司，其企业法人营业执照注册号为X；
4.甲方为XX电力的股东，其持有XX电力100％股权；
5.甲方系乙方的控股股东，持有乙方49.40%的股份。
经双方友好协商，甲方同意按本协议约定条件及方式将其所持有的XX电力100％的股权（以下简称“协议股权”）转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件及方式受让协议股权。双方具体约定如下：
一、协议股权的转让
甲方同意转让给乙方的协议股权包括甲方所持有的XX电力共计100%的股权以及由此衍生的所有权益。
二、转让价格
双方同意协议股权以经专业评估机构出具的以202X年X月X日为基准日评估价值作价为人民币X万元（此金额已经XX省国有资产监督管理委员会（下称“省国资委”）评估备案）。
三、支付方式
协议股权转让价格支付方式为：乙方以现金支付给甲方。
四、工商变更登记日及付款日
（一）股权的工商变更登记日
１．甲、乙双方同意在本协议生效后的5个工作日内办理股权工商变更登记。甲、乙双方应督促并协助XX电力到工商行政管理部门依法办理变更登记手续。
２．在工商变更登记日，XX电力应当依法进行股东名册的变更。
（二）现金的付款日
甲、乙双方同意，协议股权转让款在本协议生效后5个工作日内，由乙方向甲方一次性支付。
五、评估基准日至工商变更登记日期间利润与亏损的享有或承担
自评估基准日至工商变更登记日期间，XX电力利润或亏损由甲方享有或承担。
六、甲方的义务
1、在工商变更登记日按本协议约定的条件向乙方转让所持有的协议股权，并督促、协助XX电力到工商行政管理部门进行股权转让变更登记；
2、向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次协议股权转让所必须签署的各项文件；
3、负责履行国有股权转让报批方面的程序；
4、本协议规定的由甲方履行的其它义务。
七、乙方的义务
1、在付款日以前，按照本协议的约定向甲方支付股权转让款；
2、向甲方提供为完成本次协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次协议股权转让所必须的各项文件；
3、本协议规定的由乙方履行的其它义务。
八、本合同生效条件
本协议经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：
1、甲方董事会审议通过本次协议股权转让事宜；
2、乙方股东大会审议通过本次协议股权转让事宜；
3、本次协议股权的转让事宜获得省国资委的批准。
九、税费
本次股权转让中所涉及的各种税项由各方依照有关法律承担。
十、甲方的陈述与保证
1、甲方签署本协议不违反其章程及与他方签署的其它协议，代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要授权。
2、甲方保证依法拥有协议股权，并对协议股权拥有完全、有效的处分权，没有任何权属争议或纠纷。保证协议股权没有向任何第三者设臵担保、抵押或任何第三者权利，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，除须获得本协议第八条所述事项外，对履行本协议甲方不再需要其他形式授权；
3、XX电力从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够进行其业务，该等许可、批准及同意继续合法有效。XX电力没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期；
4、XX电力之财务状况，与已提供给乙方的资料相符合，并正确地记载和反映了XX电力的资产及债务情况；
5、自签订本协议之日起，至交接日止，XX电力将正常运作，不会进行任何异常交易或引致异常债务；
6、XX电力在中国境内外并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件；在股权转让后，若XX电力发生因股权转让前原因导致的纠纷、诉讼或仲裁事件并由此给乙方造成的损失，甲方将承担及补偿乙方；
7、甲方将承担及补偿乙方因本合同所规定的甲方承诺保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用；
8、自本协议签署之日起，甲方不会将协议股权的全部或部分向其他任何第三方转让或设定任何形式的担保，亦不会就协议股权向其他任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件；
9、由于乙方是上市公司，本次股权转让完成后XX电力将成为乙方全资子公司，就XX电力目前存在的不符合上市公司监管要求的事项，如在签订本协议时仍未规范整改的，甲方保证配合乙方对XX电力进行