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XX能源股份有限公司与XX新能源投资合伙企业签署
《XX新能源投资合伙企业》有限合伙协议
甲方：XX能源股份有限公司
乙方：XX新能源投资合伙企业
为积极推进XX能源股份有限公司业务发展，进一步强化公司主营业务，为增强XX能源股份有限公司盈利能力，XX能源股份有限公司通过投资参与XX新能源投资合伙企业向北京产权交易所挂牌的XX新能源有限公司增资项目，XX能源股份有限公司与各合伙人于2017年11月签订了《XX新能源投资合伙企业有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。
一、合伙企业管理
合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人可以自主决定将其在本协议下享有的权力和管理职责以自身名义或合伙企业名义行使。普通合伙人对以下事项享有单方决定权和管理权：
1、负责办理合伙企业的工商、税务等政府部门登记事项及其他根据法律规定所需的登记事项；
2、置备各合伙人在合伙企业中的权益及其间接持有的对应在特定投资项目企业股份数的账册和簿记；
3、执行合伙企业签署的合同、协议；
4、获取特定投资项目企业定期财务报告及审计报告；
5、代表合伙企业雇用合伙企业的财务顾问、评估师、律师、会计师、分析师和资产管理者（如需）等，并且有权解聘这些人员；以合伙企业的名义代表合伙企业支付相关费用；
6、提出、辩护、解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；
7、准备各种报告、报表，代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费；保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；执行合伙企业的财务管理工作；执行合伙企业的解散、清算；其他与合伙企业的运营有关的事项。
二、管理费
全体合伙人一致同意，普通合伙人的关联方无需就其认缴出资向合伙企业缴纳管理费。投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为非关联方有限合伙人认缴出资额总和的2%；退出期内，合伙企业每年应支付的管理费为非关联方有限合伙人认缴出资额总和的1%；合伙企业经营期限延长的，不再收取管理费。
三、利润分配
除非本协议其他条款另有特别约定或合伙人另有约定，合伙企业从目标公司获得的利润、分红以及合伙企业存续期间获得的其他收入，均按各合伙人各自的投资额占比进行分配；合伙企业处置特定投资项目所获得的收益按如下方式分配：
（一）实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配金额等于以下二者之和：?
1、该有限合伙人的投资额；?
2、已发生的合伙企业费用（已计入投资成本的部分除外）中该有限合伙人分摊的部分；
（二）如有余额，以有限合伙人的投资额为基础核算收益率，并按如下方式分配：?
1、当年化收益率低于8%（含8%）时，按照各有限合伙人的投资额占比分配至各有限合伙人；?
2、当年化收益率高于8%时，先向各有限合伙人分配其投资成本及按年化收益率8%核算的收益；高于8%的部分，向普通合伙人、有限合伙人按20/80分配，即余额80%作为业绩分成归于有限合伙人，20%作为业绩报酬归于普通合伙人。
普通合伙人按照上述第2项分配的款项为“收益分成”。全体合伙人一致同意，普通合伙人的关联方无需就其出资向普通合伙人支付收益分成。
（三）合伙企业收入由普通合伙人在获得该等收入后的九十（90）个工作日内按统一向各合伙人进行分配支付，但因为税务清缴或财务核算等原因造成的合理延迟除外。
（四）除非合伙人另有约定，合伙企业的亏损应由各合伙人按照其各自的投资额额占比进行分担，如某一有限合伙人按照其投资额占比应承担的金额已超过其认缴出资额，则应以其认缴出资额为限承担。
四、其他事项
（一）保密
甲乙双方应对在合作过程中获知对方的商业机密和其他与经济利益密切相关的信息保密，但国家法律法规另有规定和监管机构另有要求的除外。
（二）争议解决
甲乙双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方遵循友好协商的原则予以解决。
（三）本协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，壹式肆份，双方各持贰份，具有同等效力。
五、本合同一式贰份，自双方签字盖章后生效。
甲方（盖章）：
地址：
法人代表或代理人（签字）：
电话/传真：
日期：
乙方：
地址：
法人代表或代理人（签字）：
电话/传真：
日期：