情势变更原则在涉外合同中的适用研究——基于国际商事交易规则的对比分析

摘要

随着经济全球化进程的深化与国际地缘政治、公共卫生危机等不确定性因素的叠加影响，国际商事交易的稳定性与可预测性正面临着前所未有的严峻挑战。

从全球性的新冠肺炎疫情大流行，到地区性的武装冲突，再到极端的供应链中断与通货膨胀，一系列在合同订立时难以预见的事件，频繁地、根本性地动摇着合同赖以履行的基础，使得“合同严守”（pactasuntservanda）这一古老的法律原则，在现实中遭遇了巨大的张力。

在此背景下，旨在平衡合同严守与个案公平、允许在特定例外情形下变更或解除合同的“情势变更”原则（PrincipleofChangeofCircumstances），其在涉外商事合同中的适用问题，已从一个纯粹的法学理论探讨，演变为一个具有重大现实意义与紧迫性的司法实践难题。

作为国际商事活动的重要参与者，中国在2021年正式施行的《中华人民共和国民法典》中，首次以法典化的形式，明确确立了情势变更原则。

然而，这一中国法下的制度，在具体的构成要件、法律后果，特别是救济路径的选择上，与《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）、《国际商事合同通则》（PICC）等被广泛接受的国际商事交易规则之间，存在着何种异同？

中国法院在审理涉外合同纠纷时，应如何解释与适用本国的情势变更原则，以更好地与国际主流实践相衔接，并促进交易的稳定与公平？

本研究旨在深入探讨《中国民法典》第五百三十三条所确立的情势变更原则在涉外合同中的适用问题，通过将其与CISG第七十九条的“障碍”规则以及PICC的“艰难情事”（Hardship）规则进行系统性的、多维度的对比分析，旨在精准地识别出中国法与国际规则在适用前提、救济顺位与最终法律后果上的核心差异，并尝试为中国未来的司法实践与理论发展，在如何在涉外商事纠纷中，更为审慎、灵活地适用情势变更原则，以在维护本国法治权威的同时，最大限度地促进国际商事关系的稳定与延续，提供坚实的理论依据与可行的实践路径。

本研究综合运用规范分析法、比较法研究以及案例分析法。

通过对《中国民法典》第五百三十三条的条文进行体系化的文义解释、历史解释与目的解释，并将其与《联合国国际货物销售合同公约》第七十九条、《国际商事合同通则》第六章第二节（艰难情事）的核心条款，进行逐一的、深入的对勘与比较，本研究将从构成要件（事件的不可预见性、不可归责性、对合同基础的动摇程度等）与法律后果（再交涉义务、合同变更权、合同解除权）两大维度，系统性地梳理与辨析不同法律渊源下的规则异同。

在此基础上，本研究将结合最高人民法院发布的指导性案例以及部分国际商会（ICC）的仲裁裁决，对这些抽象规则在真实、复杂的国际商事纠纷中的具体适用逻辑与裁判思路，进行实证层面的考察与分析。

研究结果表明，中国《民法典》的情势变更原则、PICC的艰难情事规则以及CISG的障碍规则，在应对意外事件对合同履行的冲击这一核心功能上，展现出了“同中有异、异中有序”的规则光谱。

在适用前提上，三者均要求事件的发生具有不可预见性、不可归责性与不可克服性，但在事件对合同的影响程度上，存在显著差异：CISG第七十九条聚焦于“履行障碍”（impedimenttoperformance），即客观上导致一方无法履行义务；而中国法与PICC则聚焦于“经济均衡的破坏”，即虽然履行仍有可能，但对于一方而言已变得“明显不公平”或“极端困难”（excessivelyonerous）。

更为核心的差异体现在法律后果与救济路径上：CISG的障碍规则，其主要后果是“免除损害赔偿责任”，其本身并不直接赋予当事人变更或解除合同的权利。

中国《民法典》第五百三十三条，则规定了“再交涉—法院或仲裁机构变更或解除”的路径，将“合同变更”与“合同解除”作为并列的司法救济选项，但在司法实践中，法院对于主动介入变更合同内容，仍持有一种相对审慎乃至保守的态度，倾向于在再交涉失败后，直接判决解除合同。

而PICC的艰难情事规则，则构建了一个更为精细和灵活的、以“维持合同关系”为最高价值导向的救济体系，它不仅明确将“再交涉”作为一项法定义务，更重要的是，它清晰地赋予了法院或仲裁庭在再交涉失败后，拥有“修改合同以恢复其均衡”或“解除合同”的广泛裁量权，并强烈地倾向于优先适用“合同修改”这一救济方式。

本研究得出核心结论，为更好地适应国际商事交易对灵活性与稳定性的内在需求，并提升中国法在国际商事法律领域的话语权与吸引力，我国的司法实践在解释与适用《民法典》第五百三十三条处理涉外合同时，应在价值取向上，更为积极地借鉴以PICC为代表的国际“软法”中所蕴含的“促进交易”（pro-trade）与“合同维系”（favorcontractus）精神，并在裁判技术上，更为大胆