有限责任公司章程股权转让限制性条款合理性研究——以宋文军诉西安市大华餐饮有限公司一案为例

摘要：有限责任公司具有人合性的特点，为维护有限责任公司股东在股权转让时的意思表达自治，我国《公司法》第71条第4款制定了“依照公司章程规定”的条款。但立法者并未明确规定公司章程能做到何种地步的限制，为平衡有限责任公司的人和性及资本的流动性，有必要对公司章程股权转让的各种限制性条款进行合理性研究。

关键词：有限责任公司；公司章程；股权转让；限制

问题的提出

我国自1993年第一部《公司法》颁布以来，就对有限责任公司的股权转让问题作出了规定：股东之间可以自由转让，而股东对外转让股权会受到“同意规则”和“优先购