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摘要

公司资本制度改革进程中，认缴资本制度框架的确立标志着我国商事立法进

入制度供给升级的新阶段。新《公司法》对授权发行机制的法定化确认，实质上

重构了公司资本运作的权力配置范式，董事会在获得章程预设的资本变动权限后，

可在预设额度内自主启动股份增发程序。这种制度革新虽契合全球公司法制现代

化浪潮，但同步催生了管理层权力扩张与约束机制失衡的结构性风险，这使得既

有的董事信义义务制度难以满足实践中对于董事决策行为的约束。资本制度变革

对董事信义义务进一步深化的标准与需求在不断提高，因此相关法律需要根据制