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文档摘要

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公司内部决议程序瑕疵是否影响对外担保的效力

阅读提示：《公司法》第十六条规定，〃公司向其他企业

投资或者为他人提供担保，照公司章程的规定，由董事

会或者股东会.股东大会决议〃。目前主流的观点认为该

条在规范属性上属于管理性规定，也即是说公司法并不强

制要求公司对外担保必须经由股东会或者董事会决议。

如公司章程规定了公司对外担保的程序，公司未履行程序

或者履行程序不适当签订的对外担保合同对外仍然有效。

接受公司担保的一方仅具有形式审查义务，公司内部决议

程序的真实性和有效性存在瑕疵，在相对方不知情的情况

下不影响相关担保合同的效力。

裁判要旨