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河南科技学院成人高等教育模拟考试
《公司法》试题参考答案及评分标准（A）
一、单项选择题（本题共10个小题，每小题1分，共10分。每个小题中只有一个正确答案，请将正确答案的标号填在题后括号内）
参考答案：1、A;2、B；3、B；4、C；5、D；6、A；7、B；8、A；9、C；10、A.
二、多项选择题（本题共5个小题，每小题2分，共10分。每个小题有两个以上的正确答案，请将正确答案的标号填在题后括号内）
参考答案：1、ABC;2、ABD;3、ABCD;4、ABC；5、ABD.
三、名词解释（本题共5个小题，每小题3分，共15分）
参考答案：
1、一人公司：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（共3分）
2、公司法：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。（共3分）
3、公司：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任（2分）。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任（1分）。（共3分）
4、募集设立：募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分（2分），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司（1分）。（共3分）
5、法定资本制：公司设立时必须在章程中载明资本总额，发起人必须全部认足或募足，公司成立后，必须维持与注册资本相当的资产（2分），因业务或财务上的需要增减资本时，须经股东大会决议，变更章程（1分）。（共3分）
四、简答题（本题共5个小题，共40分）
本题主要考查学生对基本问题的理解和掌握程度。
评分标准：
1、所答要点完整，每小题给满分；全错或不答给0分。
2、部分正确可根据对错程度，依据答案评分点给分。
试题：1、简述有限责任公司和股份有限公司的概念和特点。（8分）
参考答案：有限责任公司：又称有限公司，指由一个以上的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任的公司。特点是设立程序简便、机构灵活、便于经营、有限责任、不能发行股票（4分）。股份公司是指由两个以上的股东组成，全部资本划分为等额股份，股东以其所认股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任的公司。特点是融资规模大、有利于分散风险、股份自由转让、实现了所有权与经营权的分立（4分）。（共8分）
试题：2、简述国有独资公司的概念和特征。（8分）
参考答案：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公（4分）司。特征：1、投资主体单一性；2、适用对象仅限于国家垄断经营的特殊行业；3、运作规则的特殊性。(4分)。（共8分）
试题：3、简述股份有限公司的出资方式。（8分）
参考答案：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。(4分)在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。(4分)（共8分）
试题：4、简述公司章程的概念和特征。（8分）
参考答案：公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反应全体股东共同意思表示的基本法律文件(4分)。公司章程具有法定性、公开性和自治性(4分)。（共8分）
试题：5．简述股票和公司债的含义及其特征。（8分）
参考答案：公司债：公司依法签发的约定在一定期限还本付息的有价证券（1分），公司债券是负债资本，周期较长，必须依法发行，两类公司都可以依法发行（2分）。股票是股份公司依法签发的证明股东所持股份（1分），股票是股份的表现形式，股票可以依法转让，股票是股东股权的计算单位（4分）。（共8分）
五、论述题。（本题共有2个小题，共25分）
本题主要考查学生分析问题、解决问题的能力，对问题进行剖析和综述的能力。
评分标准：
1、所答要点完整，每小题给满分；不答给0分。
2、部分正确可根据对错程度，依据答案评分点给分。
试题1：试论述公司法人人格否认制度。（13分）
参考答案：在具体的法律关系或具体的公司案例中，基于某种特定事由的发生，严重损害了债权人的利益，法院依法否认该所谓公司为公司法上具有独立人格的公司，使其成员对公司的债务承担连带责任（4分）。特征1、具体的法律关系；2、股东的特定行为（滥用股东有