XX股份有限公司
外部董事管理办法
第一章总则
第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责、权利及义务，提升外部董事工作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《XX股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定，结合公司实际情况，制定《XX股份有限公司外部董事管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。
第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独立董事履职等相关事项按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定执行。
第二章选聘管理
第四条外部董事由连续九十天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提名，股东大会选举产生。股东大会可根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定对符合条件的外部董事在其任期届满前解除其职务。享有提名权的股东可根据实际情况采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人，并以提案的方式提请公司董事会及股东大会进行审议。选举两名以上的外部董事时实行累积投票制度。
第五条除满足《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件外，外部董事还应当具备下列条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律；
（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、法规、规范性文件的规定，熟悉企业经营管理，了解公司主营业务；
（三）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业管理经验或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；
（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；
（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（七）其他担任公司外部董事应当具备的条件。
第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；
（二）曾被判处刑事处罚或受过行政处罚的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的其他情形的。
第三章职责、权利、义务
第七条除按照《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行相关职责外，公司外部董事还应当忠实、勤勉履行下列职责：
（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；
（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；
（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
（五）其他担任外部董事应当履行的职责。
第八条外部董事享有以下权利：
（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；
（二）三分之一以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；
（四）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；
（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；
（六）《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》规定的其他权利。
第九条除按照《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行相关义务外，外部董事还应履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）积极参加中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（五）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（六）《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》规定的董事应承担的其他义务。
第四章履职管理及服务保障
第十条外部董事应提交年度履职报告，履职报告内容应当包括：履职简要情况；出席董事会会议情况，本人投票